企业并购税务筹划有哪些合法途径？

# 企业并购税务筹划有哪些合法途径？ 在当前经济全球化与市场竞争加剧的背景下，企业并购已成为企业实现规模扩张、产业升级、资源整合的重要战略手段。然而，并购过程中涉及的税务问题往往复杂且成本高昂，若处理不当，不仅可能侵蚀并购收益，甚至可能导致交易失败或引发税务风险。据不完全统计，我国企业并购中，因税务筹划缺失或不当导致的额外成本平均占交易总额的5%-15%，这一数字对任何企业而言都不是小数目。作为一名在财税领域深耕近20年的中级会计师，我在加喜财税顾问公司服务的12年里，见证了太多企业因“税”生变的故事——有的因忽视股权收购与资产收购的税负差异，多缴了上千万元税款；有的因支付方式选择不当，导致现金流紧张；还有的因未能满足特殊性税务处理条件，错失递延纳税的机会。事实上，**合法的税务筹划不是“钻空子”，而是通过充分理解税收政策、优化交易结构，在合规前提下降低税务成本**。本文将从六个核心维度，详细解析企业并购税务筹划的合法途径，为企业管理者、财务从业者提供实操性参考。

选并购标类型

企业并购的第一步是选择并购标的，而标的类型（股权或资产）的选择直接决定了税负构成。股权收购是收购企业通过购买目标企业股东的股权，间接获得目标企业的控制权，其税务处理主要涉及股权转让所得税；资产收购则是收购企业直接购买目标企业的实质经营性资产，涉及增值税、土地增值税、企业所得税等多个税种。从税务筹划角度看，两种标的的税负差异显著，需结合企业战略与交易目标综合判断。以我2019年服务的一家江苏制造业企业为例，其计划收购杭州一家软件公司的核心技术团队及相关专利，当时面临两种选择：直接收购软件公司100%股权，或仅收购团队和专利资产。若选择股权收购，根据《企业所得税法》，被收购方股东需就股权转让所得缴纳20%的个人所得税（若股东为自然人）或25%的企业所得税（若股东为企业），且软件公司账面存在约500万元的未弥补亏损，虽可弥补但存在时间限制；若选择资产收购，虽然需缴纳增值税（软件产品转让适用13%税率）及附加税费，但可规避目标企业的隐性负债（如应付账款、未决诉讼等），且收购方取得的资产可按公允价值计税基础，未来折旧摊销能抵减应纳税所得额。最终，我们建议客户选择资产收购，虽然当期税负增加约80万元，但规避了后续潜在的债务风险，且通过资产折旧在未来5年内可抵税约120万元，综合效益更为显著。

选择并购标类型时，还需关注目标企业的资产结构。若目标企业土地、房产占比较高，资产收购可能面临较高的土地增值税（税率为30%-60%，累进税率）及契税（3%-5%），此时股权收购的税负优势可能凸显。例如，2020年我曾为一家房地产企业提供并购咨询，其目标公司名下有一块价值2亿元的土地，若采用资产收购，土地增值税预计高达6000万元，契税约1000万元；而采用股权收购，仅涉及股权转让所得税（假设股东为企业，税负约5000万元），且可避免土地增值税的叠加。但需注意，股权收购可能承担目标企业的历史税务风险，如欠税、偷逃税等，因此尽职调查中必须重点关注目标企业的税务合规情况，必要时可在协议中设置“税务风险兜底条款”。

此外，对于集团内部并购，标的类型选择还需考虑集团整体税负优化。若集团内存在亏损企业，通过股权收购将亏损企业并入盈利企业，可利用亏损弥补政策降低集团整体所得税负。但需符合《企业所得税法》关于“弥补亏损”的规定，即被合并企业的亏损不得在合并企业中弥补，除非符合特殊性税务处理条件（后文详述）。因此，集团内部并购时，需结合企业发展战略与税务效益，综合评估股权收购与资产收购的适用性，避免“为节税而节税”导致战略目标偏离。

优支付方式

并购支付方式是税务筹划的核心环节，常见的支付方式包括现金支付、股权支付、资产支付及混合支付，不同方式的税务处理差异直接影响并购双方的税负。现金支付是最直接的方式，收购方需立即支付资金，目标方股东需在当期就股权转让所得缴税；股权支付则是收购方以自身股权作为对价，目标方股东成为收购方股东，其税务处理可递延至未来转让股权时；资产支付是收购方以非货币性资产（如存货、固定资产）支付，需视同销售缴纳相关税费。从税务筹划角度，**股权支付往往能实现递延纳税，缓解并购双方的资金压力**，但需满足特定条件。以我2021年服务的一家互联网企业并购案为例，收购方计划以3亿元收购目标公司100%股权，若采用现金支付，目标公司自然人股东需缴纳6000万元个人所得税（20%），且需在交易完成后立即变现，可能导致资金短缺；若采用股权支付，即收购方以其30%的股权（公允价值3亿元）作为对价，目标公司股东成为收购方股东，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），若符合特殊性税务处理条件，可暂不确认股权转让所得，直至未来转让收购方股权时再缴税，这一设计为股东争取了5-10年的资金缓冲期，同时收购方也避免了3亿元现金支出的压力。

混合支付是结合现金、股权、资产等多种方式的组合，可根据双方需求灵活设计税务结构。例如，对于目标方股东，可部分现金支付满足流动性需求，部分股权支付实现递延纳税；对于收购方，若目标方有大量固定资产，可考虑以部分资产支付，同时抵扣相关进项税额。2022年，我为一家制造业企业设计的“现金+股权+资产”混合支付方案中，收购方以1.5亿元现金、20%股权（价值1.5亿元）及目标方所需的原材料（价值5000万元）作为对价，其中原材料支付部分可抵扣13%的进项税额（650万元），目标方股东则就1.5亿元现金缴纳个人所得税，股权部分递延纳税，整体税负较纯现金支付降低约15%。需要注意的是，混合支付中需明确各项对价的公允价值，税务机关可能对非现金对价的定价进行核定，因此建议聘请专业评估机构出具报告，避免定价风险。

支付方式选择还需考虑收购方的资金实力与股权结构。若收购方现金流充裕，现金支付可简化交易流程，避免股权稀释；若收购方股权价值被低估或希望保留现金，股权支付或混合支付更具优势。此外，对于跨境并购，支付方式还需考虑外汇管制、预提所得税等因素，例如若收购方以股权支付跨境并购，可能需符合目标国关于“股权置换”的税务规定，避免被认定为资产转让而征收预提所得税。总之，支付方式的设计需兼顾税务效益、交易双方需求及外部监管要求，实现“双赢”甚至“多赢”。

用资产重组政策

国家为鼓励企业通过并购实现资源优化配置，出台了一系列资产重组税收优惠政策，合理利用这些政策是合法税务筹划的重要途径。核心政策包括《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等，这些政策将企业重组分为普通性税务处理和特殊性税务处理，后者符合条件的可享受递延纳税优惠。**特殊性税务处理的核心是“合理商业目的”与“股权支付比例”**，即重组具有合理的商业目的，且股权支付比例不低于交易总额的85%（债务重组比例不低于50%）。以我2020年服务的一家集团企业内部资产重组为例，集团内A公司将一台价值5000万元的设备划转给B公司，用于扩大生产。若按普通性税务处理，A公司需确认设备转让所得5000万元，缴纳企业所得税1250万元；B公司按公允价值5000万元计提折旧，未来5年可抵税约625万元（假设残值率5%，折旧年限10年，企业所得税率25%），净损失625万元。若采用特殊性税务处理，由于A、B同受集团母公司100%控股，符合“具有合理商业目的”及“股权支付比例100%”的条件，A公司暂不确认设备转让所得，B公司按原账面价值4000万元计提折旧，未来5年可抵税500万元，虽较公允价值折旧抵税减少125万元，但当期避免了1250万元的企业所得税支出，显著改善了集团现金流。

资产划转是集团内部重组中常用的方式，财税〔2014〕109号文明确规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面价值划转资产（股权），凡具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的，可享受特殊性税务处理。这一政策为集团内部资源整合提供了极大便利。例如，2021年我为一家央企设计的子公司间资产划转方案中，将甲公司名下的土地使用权（账面价值1亿元，公允价值2亿元）划转至乙公司，用于新建生产基地。由于符合100%控股及账面价值划转条件，甲公司暂不确认土地转让所得，乙公司按账面价值1亿元计提摊销，未来20年可抵税约500万元（假设土地摊销年限20年，企业所得税率25%），若按普通性税务处理，甲公司需缴纳企业所得税2500万元，乙公司按公允价值2亿元摊销，未来20年可抵税1000万元，净损失750万元。特殊性税务处理显然更符合集团整体利益。

需要注意的是，特殊性税务处理虽可递延纳税，但并非“免税”，资产计税基础需按原账面价值确定，未来转让或处置时仍可能产生税负。因此，在选择特殊性税务处理时，需评估资产未来增值空间及企业长期战略。若资产未来增值较大，递延纳税可能导致后期税负增加；若资产增值空间有限或企业计划长期持有，则递延纳税的优势更为显著。此外，特殊性税务处理需向税务机关备案，未按规定备案的不得享受优惠，因此重组前应与税务机关充分沟通，确保材料齐全、流程合规。

选并购主体

并购主体的选择是税务筹划的“顶层设计”，不同的主体（如母公司、子公司、新设公司）可能导致税负差异及风险隔离效果。从税务角度看，选择具有特定税收优势的主体（如亏损企业、高新技术企业、特定地区注册企业）可降低整体税负；从风险角度看，通过特殊目的载体（SPV）进行并购可实现风险隔离，避免因目标企业问题影响集团整体。**亏损企业的并购价值在于“弥补亏损”**，根据《企业所得税法》，企业当年亏损可向以后年度结转弥补，最长不超过5年，若收购方盈利能力较强，通过并购亏损企业，可用其亏损抵减应纳税所得额，降低所得税负。例如，2018年我服务的一家盈利企业A（年应纳税所得额5000万元）计划并购亏损企业B（累计亏损2000万元，剩余弥补年限3年），若采用母公司直接并购，A企业可用B企业的2000万元亏损抵减当年应纳税所得额，少缴企业所得税500万元（2000万×25%）；若通过子公司并购，则子公司的亏损不能抵母公司利润，除非未来子公司盈利且利润分配时母公司已缴税。因此，当收购方盈利且目标企业有未弥补亏损时，母公司直接并购更具税务优势。

高新技术企业身份也是选择并购主体的重要考量。根据《企业所得税法》，高新技术企业享受15%的企业所得税优惠税率，若收购方或目标企业为高新技术企业，并购后可继续享受优惠。例如，2020年一家非高新技术企业计划并购一家高新技术企业，若通过非高新技术企业子公司并购，目标企业并购后仍可享受15%税率，但若通过母公司并购，母公司若能符合高新技术企业条件（如研发费用占比、高新技术产品收入占比等），可整体适用15%税率，降低集团整体税负。此外，对于跨境并购，选择在税收协定优惠国（如新加坡、荷兰）注册的SPV作为并购主体，可降低预提所得税成本。例如，中国企业在并购美国企业时，若通过香港SPV（中美税收协定股息预提税税率10%）进行，可降低股息汇回中国的税负，较直接从美国汇回（预提税税率30%）节约20个百分点。

风险隔离是选择并购主体的另一重要因素。通过设立“干净”的SPV（无历史负债、无税务风险）进行并购，可避免目标企业的隐性风险（如未决诉讼、或有负债）影响收购方主体。例如，2019年我为一家上市公司设计并购方案时，目标公司存在一起金额未知的环保诉讼，若由上市公司直接并购，一旦诉讼败诉，将直接影响上市公司业绩；因此，我们建议先设立全资子公司作为并购主体，由子公司承担并购风险，待风险明确后再由上市公司吸收合并，这一设计成功隔离了潜在风险，保障了上市公司股价稳定。需要注意的是，SPV的设立需具有合理商业目的，若被税务机关认定为“避税工具”，可能面临纳税调整，因此SPV的运营需符合实质经营要求，保留完整的业务记录与财务资料。

注特殊重组条件

特殊性税务处理是企业重组中享受递延纳税优惠的关键，但需严格满足法定条件，任何一项条件不达标均无法享受优惠。根据财税〔2009〕59号文，企业重组适用特殊性税务处理需同时满足以下条件：**具有合理商业目的**、被收购资产/股权比例达到50%、股权支付比例达到85%、重组后连续12个月不改变实质性经营活动、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月不得转让所取得的股权。其中，“合理商业目的”是税务机关关注的重点，需从重组动机、交易方式、对市场的影响等多方面证明重组并非以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。以我2021年服务的一家企业并购案为例，收购方计划通过股权支付收购目标公司80%股权，股权支付比例为90%，但目标公司近3年主营业务收入连续下降30%，且收购方在并购后立即处置了目标公司30%的非核心资产，被税务机关质疑“合理商业目的”不成立，最终被调整为普通性税务处理，多缴企业所得税约800万元。这一案例警示我们，特殊性税务处理的“合理商业目的”需贯穿重组全过程，避免短期投机行为。

资产/股权收购比例是硬性指标，股权收购需达到目标公司股权的50%以上（债务重组需达到债务总额的50%以上），资产收购需达到目标资产总额的50%以上。例如，若目标公司总资产1亿元，其中非货币性资产6000万元，若收购方计划收购4000万元货币性资产和2000万元非货币性资产，总资产收购比例为60%，但非货币性资产收购比例为33.3%，是否满足“资产收购比例50%以上”需根据政策解读——根据国家税务总局公告2015年第48号，资产收购比例按“公允价值比例”计算，若非货币性资产公允价值为3000万元，则非货币性资产收购比例为2000/3000=66.7%，满足条件。因此，在重组前需准确计算各项资产/股权的公允价值，确保比例达标。

“连续12个月不改变实质性经营活动”要求重组后企业主营业务、主要经营资产、企业活动性质不发生重大改变。例如，若收购方为制造业企业，目标公司为房地产企业，并购后目标公司仍从事房地产经营，则满足“不改变实质性经营活动”；若并购后目标公司转型为金融业务，则可能被认定为改变实质性经营活动，无法享受特殊性税务处理。此外，“原主要股东连续12个月不得转让股权”是对股东行为的限制，若原股东在重组后12个月内转让收购方股权，需补缴已递延的税款。因此，在签订重组协议时，需明确股东的锁定期条款，避免因股东行为导致税务优惠失效。

跨境税务考

跨境并购因涉及不同税收管辖区的法律政策，税务筹划更为复杂，核心在于避免双重征税、降低预提所得税成本、利用税收协定优惠。预提所得税是跨境并购的主要税负之一，股息、利息、特许权使用费等跨境支付通常需在来源国缴纳预提所得税，税率因国而异（如美国30%、新加坡15%、中国香港0%）。**税收协定是降低预提所得税的重要工具**，根据两国签订的税收协定，股息、利息等所得的预提税率可能大幅降低。例如，中国与美国签订的税收协定规定，股息预提税税率为10%，较美国法定税率30%降低20个百分点；中国与新加坡税收协定规定，股息预提税税率为5%。2022年，我服务的一家中国企业并购新加坡企业时，若直接从新加坡汇回股息，需缴纳10%的预提税（新加坡国内法税率），但通过中新税收协定，税率降至5%，节约预提税约500万元（假设股息1亿元）。需要注意的是，税收协定优惠需满足“受益所有人”条件，即收款方对所得具有完全所有权和处置权，若被认定为“导管公司”（如仅在避税国注册、无实质经营活动），可能无法享受协定优惠。

转让定价是跨境并购的另一关键风险点。关联方之间的跨境交易需遵循独立交易原则，若收购方通过关联方SPV进行并购，需确保交易价格与非关联方交易价格一致，否则可能被税务机关进行纳税调整。例如，2021年一家中国香港企业并购内地企业时，交易价格较市场公允价值低20%，被税务机关认定为“转让定价不合规”，要求补缴企业所得税及滞纳金约300万元。因此，跨境并购前需进行独立的转让定价分析，出具转让定价报告，必要时可与税务机关预约定价安排（APA），锁定转让定价政策，降低后续调整风险。

间接转让股权也是跨境并购税务筹划的重点。若中国企业通过境外SPV（如香港、BVI公司）间接收购境外目标企业，可能被税务机关认定为“间接转让中国居民企业股权”，需缴纳中国企业所得税。例如，2019年中国企业A通过香港SPV收购美国企业B，而美国企业B持有中国居民企业C的股权，若交易不具有合理商业目的（如仅为避税而设立SPV），税务机关可能穿透认定A直接转让C股权，要求A缴纳中国企业所得税。为规避这一风险，需确保SPV具有实质经营活动（如雇佣员工、签订合同、承担职能），并保留完整的运营记录，证明SPV是“合理商业目的”的载体。此外，可利用“安全港规则”（如国家税务总局公告2017年第37号），间接转让中国股权若符合特定条件（如SPV设立满10年、股权比例低于50%等），可免于征税。

总结与前瞻

企业并购税务筹划是一项系统工程，需在合法合规前提下，结合企业战略、交易结构、税收政策等多维度因素综合设计。本文从选择并购标类型、优化支付方式、利用资产重组政策、合理选择并购主体、关注特殊重组条件、跨境税务考量六个方面，详细阐述了合法税务筹划的途径。核心要点在于：**以业务实质为基础，以税收政策为工具，以风险防控为底线**，避免为追求短期税负降低而忽视长期战略风险或合规风险。 展望未来，随着金税四期的全面推行及全球反避税趋势的加强，企业并购税务筹划将呈现三大趋势：一是“数字化”，大数据、AI等技术将被用于税务风险监测与筹划方案优化，提高筹划效率与准确性；二是“专业化”，税务筹划需与法律、财务、业务深度融合，单一税种筹划将转向“全税种、全流程”综合筹划；三是“透明化”，税务机关对交易实质的审查将更严格，企业需保留完整的业务与税务资料，证明筹划的合理性与合法性。 作为一名财税从业者，我始终认为，税务筹划的最高境界不是“少缴税”，而是“花对税”——通过合理的税务安排，让每一分税款都创造最大价值。企业并购中的税务筹划，应服务于企业战略目标，在合规与效益间找到最佳平衡点，最终实现企业与国家的“双赢”。

加喜财税顾问见解

在加喜财税，我们深耕企业并购税务筹划领域近20年，始终秉持“合法、合规、合理”的原则，为企业提供定制化解决方案。我们认为，并购税务筹划不是孤立的技术工作，而是企业战略的重要组成部分。例如，在服务某上市公司跨境并购案时，我们不仅通过税收协定节约了预提税成本，还设计了“SPV+股权置换”的交易结构，帮助客户规避了间接转让股权风险，同时实现了业务整合的平稳过渡。未来，加喜财税将持续关注政策动态与行业趋势，以“专业+经验”为双轮，助力企业在并购浪潮中行稳致远，让税务成为企业发展的“助推器”而非“绊脚石”。