法人变更，经营范围变更是否需要变更公司章程？

上周有个老客户张总打电话来，语气里透着着急：“李经理，我们公司刚换了法人，经营范围也加了‘人工智能技术服务’这块，章程要不要跟着改啊？我总觉得改章程麻烦，是不是工商那边只要变更登记就行？”说实话，这种问题我每年得听几十遍。很多企业主觉得“换个人、加个业务”只是小事，章程那么厚，改起来费时费力，能拖就拖。但真要这么做了，后面麻烦可不小——轻则被工商局罚款，重则签的合同无效，甚至引发股东纠纷。今天咱们就掰开揉碎，聊聊法人变更、经营范围变更到底要不要改章程，背后有哪些法律讲究和实操“坑”。

法律明文规定

先说结论：法人变更和经营范围变更，通常都需要变更公司章程。这不是“可选项”，而是“必选项”，法律条文写得明明白白。咱们国家的《公司法》把公司章程比作“公司的宪法”，它规定了公司的组织形式、治理结构、权利义务等核心内容，一旦公司发生重大变化，章程必须跟着调整，不然就“宪法滞后”了。

先看法人变更。《公司法》第13条写得清清楚楚：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”注意这里的关键词——“依照公司章程的规定”。也就是说，法定代表人是谁、怎么产生，全看章程怎么写的。比如章程里写着“法定代表人由经理担任”，那新任法人必须是经理；如果写着“由董事长担任，需经股东会三分之二以上表决通过”，那变更时不仅要换人，还得按章程走程序。这时候如果章程没改，工商局登记的“法定代表人产生依据”还是旧的，等于说“人换了，但规则没换”，这逻辑上就讲不通，法律上也不认可。

再看法经营范围变更。《公司法》第12条更直接：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”这里用了“应当”两个字，法律术语里，“应当”就是“必须”的意思，没有商量余地。经营范围是公司“能做什么”的边界，写在章程里，再拿到工商局登记，对外公示。如果经营范围变了，章程没跟着改，就等于告诉市场“我们公司还能做旧章程里的业务”，但实际上已经不做了；或者新加的业务没写进章程，万一出纠纷，对方可以说“你们章程里没这项，你们超范围经营了”。去年我帮一个客户处理合同纠纷，对方就是咬住“章程经营范围没有‘跨境电商’，你们签的跨境电商合同无效”，最后客户赔了30万，就因为当初图省事没改章程。

可能有人问：“那《公司法》有没有例外情况？”还真没有。不管是有限责任公司还是股份有限公司，不管是小微企业还是上市公司，章程变更都是重大事项的“标配”。而且《公司登记管理条例》第34条还补充了：“变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”这就把“变更登记”和“修改章程”绑定了——你要变更法人或经营范围，就必须同步交新章程，不然工商局根本不给你办手续。

工商实操要求

法律条文是“死的”，工商实操是“活的”。很多企业主觉得“法律上说要改，但实际操作中是不是能通融？”我负责任地说：现在全国工商系统对章程和登记事项一致性的审核越来越严，想“通融”基本不可能。尤其是“一网通办”推行后，系统会自动比对章程和登记信息，不一致的直接驳回。

举个我去年遇到的案例。有个客户在苏州做软件开发的，要变更经营范围，加了“数据处理服务”，章程里没改，直接去政务大厅提交材料。结果系统提示“经营范围与章程记载不一致”，退回重办。客户当时就急了：“我们之前在隔壁城市变更，没改章程也通过了！”我跟他解释，每个地方的工商执行尺度可能有差异，但现在全国都在推“标准化登记”，章程和经营范围必须一一对应。后来我们帮客户补了股东会决议、修改了章程，重新提交才通过。前后多耽误了10天，还差点影响一个投标项目。所以说，别拿“以前能过”当侥幸，现在合规要求只会越来越高。

不同地区的工商局，虽然核心要求一致，但细节上可能有“小差异”。比如北京、上海这种一线城市，审核特别细，章程里的法定代表人姓名、职务、经营范围，甚至股东出资额，都要和系统登记的完全一致；有些二三线城市，可能对章程条款的格式要求没那么死板，但“经营范围必须与章程一致”这条是底线。我总结了个经验：办理变更前，最好先登录当地市场监管局官网，查一下“变更登记指南”，或者直接打电话问清楚材料要求。别自己瞎猜，不然来回跑，费时费力还耽误事。

还有个“坑”是章程备案。有些企业主以为“改完章程交给工商就行”，其实章程修改后，除了变更登记，还要做“章程备案”——就是把新章程送到工商局存档。这个备案不是“走过场”，而是法律规定的公示程序。去年有个客户变更法人后，改了章程也办了变更登记，但没做备案，后来被竞争对手举报“章程未备案”，工商局以“程序瑕疵”为由罚款1万元。所以说，变更章程的“三步曲”是：股东会决议修改章程→工商变更登记→章程备案，一步都不能少。

章程核心功能

为什么法律和工商都这么“较真”章程变更？因为章程是公司的“根本大法”，它不仅是给工商局看的，更是公司内部治理和外部交易的“定海神针”。法人变更和经营范围变更，本质上是公司“核心要素”的变化，不修改章程，就会导致“规则”和“现实”脱节，埋下无数雷。

先说法人变更。章程里通常会有“法定代表人任免条款”，明确规定法定代表人是怎么产生的（比如由股东会选举、董事会聘任）、任期多久、罢免的条件和程序。如果法人变更了，但章程没改，就会出现“新法人不知道自己有哪些权力”“老法人被罢免了但章程里还写着他的任期”这种混乱情况。我之前见过一个极端案例：某公司法人变更后，章程没改，老法人拿着旧的公章（公司已经换了新公章）去签合同，对方不知道章程变更，信了老法人，结果公司要赔钱。最后法院判决：“虽然老法人已经不是法定代表人，但章程未变更，对方有理由相信其代表权，公司需承担合同责任。”公司白白损失200多万，就因为没及时改章程。

再说说经营范围变更。章程里的“经营范围条款”，不仅规定了公司能做什么，还间接关联着“公司治理权限”。比如章程里写着“公司从事‘食品销售’业务，需经总经理审批”，如果经营范围加了“餐饮服务”，但章程没改，那“餐饮服务”相关的业务审批流程就没了依据——是按总经理审批，还是需要股东会决议？这种“规则空白”很容易导致内部决策混乱，甚至员工“无章可循”。我有个客户做食品贸易，去年加了“中央厨房”业务，章程没改，结果后厨采购经理觉得“总经理审批就行”，没走股东会程序，签了100万的设备采购合同，股东知道后炸了锅，以“决策程序违规”起诉，公司差点分裂。

章程还有一个重要功能是“对外信用”。合作伙伴、银行、投资机构，看一个公司靠不靠谱，第一件事就是查章程。如果章程里写的经营范围和实际经营的不一致，人家会怎么想？“这家公司连章程都不改，是不是管理混乱？要不要跟他们合作？”去年我们帮一个客户融资，投资人尽职调查时发现“公司章程经营范围还是‘服装批发’，但实际做的是新能源材料”，直接质疑“公司信息披露不实”，融资黄了。后来我们赶紧帮客户改了章程，重新提交材料，才挽回局面。所以说，章程是公司的“脸面”，这张脸“干净”，别人才愿意跟你打交道。

风险防范要点

可能有人会说：“就算章程不改，公司也能正常运转，真有那么大风险？”我只能说：不修改章程的风险，就像“温水煮青蛙”，短期内可能没事，但一旦出事，就是“致命一击”。这些风险，可不是危言耸听，而是无数企业踩过的“坑”。

第一个风险是“行政处罚”。《公司登记管理条例》第68条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。”去年有个客户变更经营范围后没改章程，被市场监管局抽查到，罚款5万元。更麻烦的是，如果因为“经营范围与章程不一致”导致超范围经营，罚款额度更高——《无证无照经营查处办法》规定，擅自从事经营活动的，可处1万元以下罚款；情节严重的，处1万~10万元罚款。这些罚款，都是“白花花的银子”，完全没必要。

第二个风险是“合同效力纠纷”。《民法典》第504条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”但如果章程里明确规定了法定代表人的权限范围（比如“法定代表人对外投资不得超过50万元”），而法定代表人越权签订了100万的合同，对方又“知道或者应当知道”其超越权限（比如查了章程发现权限只有50万），那合同就无效了，公司不用承担责任，但损失已经造成了——合作黄了，还得赔偿对方信赖利益损失。我之前处理过一个案子：某公司章程规定“法定代表人不得以公司名义借款”，但新法人不知道（章程没改），向朋友借了200万用于公司经营，结果公司以“法定代表人越权”为由拒绝还款，法院判决“朋友应当知道章程规定，合同无效”，朋友血本无归，公司也失去了信用。

第三个风险是“内部治理混乱”。章程是股东、董事、高管的“行为准则”，如果章程没改，新来的法人不知道自己要遵守什么规则，股东不知道新法人怎么产生，高管不知道新业务怎么审批，整个公司就会陷入“无政府状态”。我见过一个极端案例：某公司法人变更后，章程没改，新法人觉得“我是法人，我说了算”，没开股东会就决定把公司核心业务卖掉，股东们知道后直接报警，最后闹到法院，公司停业整顿半年，损失惨重。所以说，章程不改，内部治理就像“一盘散沙”，稍微有点风吹草动，就散架了。

第四个风险是“融资障碍”。现在不管是银行贷款还是股权融资，投资方都会做“尽职调查”，其中一项就是“章程合规性审查”。如果发现“章程与登记事项不一致”，投资方会认为“公司治理不规范”，直接拒绝融资。去年有个客户想拿银行贷款，银行查了章程，发现“经营范围还是‘零售’，但实际做的是批发”，要求客户先改章程再放贷，客户改了章程才拿到贷款，但错过了最佳采购时机，损失了30万利润。所以说，章程是融资的“敲门砖”，砖头不结实，门都敲不开。

内部治理影响

除了法律和外部风险，章程变更对公司内部治理的影响也特别大。很多企业主觉得“内部治理是虚的，赚钱才是实的”，但我要说：内部治理是“根”，根扎不稳，树再大也会倒。法人变更和经营范围变更，本质上是公司“基因”的变化，不修改章程，就等于“基因突变”了，但“遗传密码”没改，不出问题才怪。

先说法人变更对内部治理的影响。章程里的“法定代表人条款”，不仅是给工商局看的，更是公司内部权力分配的“核心密码”。比如章程里写着“法定代表人由总经理担任，任期三年，可连选连任”，如果法人变更了，但章程没改，就会出现“新法人的任期不明确”“新法人的权力来源不清晰”等问题。我之前帮一个客户做内部审计，发现他们公司法人变更后，章程里写的还是“原法定代表人的任期”，新法人已经干了两年，但不知道自己还能干多久，股东们也吵着要换法人，最后只能重新开股东会改章程，折腾了一个月，业务全停了。所以说，法人变更后改章程，本质上是“重新明确权力边界”，让新法人知道“我能做什么”“我对谁负责”，让股东知道“我们选的法人有没有按规矩来”。

再说说经营范围变更对内部治理的影响。章程里的“经营范围条款”，关联着公司的“决策权限体系”。比如章程里写着“公司从事‘技术研发’业务，超过100万元的研发项目需经股东会批准”，如果经营范围加了“技术服务”，但章程没改，那“技术服务”相关的项目，超过100万要不要股东会批准？如果不批准，员工可能觉得“权限不明确”，擅自决策；如果批准，又增加了股东会的负担。我有个客户做电子制造的，去年加了“设备维修”业务，章程没改，结果维修部门经理签了个80万的维修合同，财务说“不用股东会批准”（因为章程里“技术研发”超过100万才要，但“维修”没写），结果股东会知道后，以“决策程序不明确”为由，把经理开除了，部门员工也人心惶惶，好几个辞职了。所以说，经营范围变更后改章程，本质上是“重新梳理决策流程”，让每个业务都有“规矩”可依，避免内部扯皮。

章程变更还能“倒逼”企业完善内部治理。很多企业的章程是“十年不变”，甚至“注册时什么样，现在还是什么样”，早就跟不上公司发展了。比如章程里写着“股东会每年开一次”，但公司现在业务多了，需要“每季度开一次”；章程里写着“董事会有3名成员”，但公司现在规模大了，需要“5名成员”。通过法人变更或经营范围变更的机会，顺便把章程“更新换代”，让章程更符合公司实际，这本身就是一次“内部治理升级”。我之前有个客户，借着经营范围变更，把章程里的“股东会表决比例”从“过半数”改成了“三分之二”，还增加了“独立董事”条款，虽然当时麻烦了点，但后来公司做重大决策时，因为章程更完善，避免了股东纠纷，发展得更快了。

特殊行业考量

如果是特殊行业的企业，比如金融、医疗、教育等，章程变更的“必要性”就更强了。这些行业的经营范围变更，不仅涉及工商登记，还涉及前置审批或后置许可，章程必须和许可证“一一对应”，不然连“入场券”都拿不到。

先说金融行业。比如银行、证券、保险等机构，《银行业监督管理法》《证券法》《保险法》都明确规定，公司的经营范围必须经金融监管部门批准，且章程必须载明经批准的经营范围。如果经营范围变更了，章程没改，等于“超范围经营”，金融监管部门会直接吊销许可证。我之前在银行工作的时候，有个支行想增加“贵金属交易”业务，先拿到了银保监会的批准，但章程没改，结果被检查组发现，责令整改，还通报批评了支行行长。所以说，金融行业的章程变更，是“许可证变更”的“前置条件”，没改章程，许可证都白拿。

再说医疗行业。比如医院、诊所、药店，《医疗机构管理条例》《药品管理法》规定，医疗机构的诊疗科目、药品经营范围必须登记在册，且章程必须载明。如果经营范围变更了（比如诊所从“内科”加“外科”），章程没改，卫生部门会以“诊疗科目与章程不符”为由，处罚甚至吊销《医疗机构执业许可证》。去年我有个客户开诊所，加了“中医科”业务，章程没改，被卫健委罚款3万元，还要求“停业整改至章程变更完成”，诊所停业了一个月，损失了近20万营收。所以说，医疗行业的章程变更，是“执业资格”的“护身符”，没改章程，资格都没了。

教育行业也一样。比如民办学校《民办教育促进法》规定，学校的办学范围（比如“学前教育”“高等教育”）必须写在章程里，且变更经营范围需要教育部门批准。如果经营范围变更了（比如从“培训学校”加“全日制幼儿园”），章程没改，教育部门会以“办学范围与章程不符”为由，拒绝批准，甚至吊销《办学许可证》。我之前帮一个客户办民办学校变更，因为章程没改，被教育局退回了三次，后来我们帮客户补了章程修改、股东会决议，才拿到批准。所以说，教育行业的章程变更，是“办学合法性”的“基石”，没改章程，一切都白搭。

程序合规步骤

说了这么多章程变更的“必要性”，接下来聊聊怎么合规地改章程。很多企业主觉得“改章程就是改几个字”，其实不然，章程修改是“法定程序”，一步都不能错，不然可能会“无效”。根据《公司法》和实务经验，章程变更通常分为“五步走”：

第一步：召开股东会，形成决议。章程修改是“重大事项”，需要由股东会（或股东大会）表决通过。根据《公司法》第43条，有限责任公司修改章程的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。注意这里是“表决权”，不是“人数”，比如一个股东占70%表决权，他一个人就能通过决议。但为了避免纠纷，最好还是“书面通知”全体股东，说明会议议题（修改章程）、修改内容，并让股东签字确认。我之前见过一个案例，公司章程修改时，大股东没通知小股东，直接开会通过了，小股东起诉“股东会决议无效”，法院判决“程序违法，决议无效”，公司白折腾了一场。

第二步：起草章程修改案或新章程。股东会决议通过后，就要起草章程修改案（如果只改几条）或新章程（如果改得多）。章程修改案要明确“修改前”“修改后”的内容，比如“原章程第X条‘法定代表人由经理担任’修改为‘法定代表人由执行董事担任’”；新章程要把修改后的全部内容写清楚。不管是修改案还是新章程，都要“内容合法”——不能违反《公司法》的强制性规定，比如不能把“注册资本”改得低于法定最低限额，不能把“股东出资方式”改成“劳务出资”（除非是有限责任公司）。我帮客户起草章程时，通常会先查一下《公司法》和当地工商局的“章程范本”，确保内容既合法又符合工商要求。

第三步：签署章程修改案或新章程。章程修改案或新章程需要“谁签字”？根据《公司登记管理条例》，需要“公司法定代表人签署，并加盖公司公章”。如果是有限责任公司，还要“全体股东签字”（如果修改的是股东出资比例、股东名称等涉及股东的事项）；如果是股份有限公司，需要“出席会议的董事签字”。这里要注意“签字”和“盖章”的区别——法定代表人必须亲笔签字，公章要盖在“公司名称”上，不能盖歪了。去年有个客户，章程修改案上法定代表人的名字写错了（把“张三”写成“张山”），工商局直接退回，重新签了一遍，耽误了5天。

第四步：办理工商变更登记。章程修改案或新章程签署后，就要去工商局办理变更登记了。需要准备的材料通常包括：变更登记申请书、股东会决议、章程修改案或新章程、法定代表人的任职文件（如果是法人变更）、营业执照正副本等。现在很多地方都推行“一网通办”，可以在网上提交材料，审核通过后去现场领取新营业执照。但要注意，工商局审核时，不仅会看章程修改案，还会核对“与登记事项是否一致”——比如法定代表人变更，要核对新章程里的法定代表人是不是和变更登记的一致；经营范围变更，要核对新章程里的经营范围是不是和变更登记的一致。如果有不一致，会被退回重新修改。我之前有个客户，章程修改案里经营范围写的是“人工智能技术服务”，但变更登记时写的是“人工智能技术开发”，结果工商局说“不一致”，让改了再提交，折腾了两次才通过。

第五步：备案章程并更新其他文件。工商变更登记完成后，还要做两件事：一是把新章程送到工商局备案（现在很多地方是“同步备案”，不用单独跑）；二是更新公司的其他文件，比如公章、银行账户、税务登记、社保登记等。公章要重新刻（如果法定代表人变更了），银行账户要更新法定代表人信息（要去银行开户行办理），税务和社保也要做变更（现在很多地方是“一网通办”，同步更新）。我之前帮客户办变更时，遇到过“工商变更了，但银行没更新”，结果新法人用旧公章签合同，银行说“公章与预留公章不一致，不付款”，差点导致公司资金链断裂。所以说，章程变更后，一定要“同步更新”所有相关文件，避免“信息孤岛”。

总结与建议

说了这么多，其实核心观点就一句话：法人变更和经营范围变更，必须变更公司章程。这不是“可选项”，而是“必选项”——法律这么规定，工商这么要求，内部治理需要，风险防范更要。不修改章程，就像开车不系安全带，平时没事，一旦出事，就是“致命的”。很多企业主觉得“改章程麻烦”，但比起不修改章程的风险（罚款、合同无效、融资障碍、内部混乱），这点麻烦根本不算什么。

给企业主的建议有三点：第一，建立章程动态管理机制。不要等“不得不改”的时候才改，最好每年年底“体检”一次章程，看看和公司实际情况（法定代表人、经营范围、股东结构等）是否一致，有差异就及时修改。第二，变更前咨询专业人士。章程修改是“法定程序”，一步都不能错，如果自己不确定，最好找财税顾问、律师帮忙，避免“程序瑕疵”导致变更无效。第三，重视章程的“活文件”属性。章程不是“抽屉文件”，也不是“一次性文件”，而要随着公司发展“动态更新”，这样才能真正发挥“根本大法”的作用。

从长远来看，随着“放管服”改革的深入推进，工商登记会越来越简化，但章程的核心地位不会变。未来的企业竞争，不仅是产品和服务的竞争，更是“治理能力”的竞争。而章程，就是治理能力的“集中体现”。一个能把章程管理得“井井有条”的企业，一定是一个治理规范、风险可控、有竞争力的企业。所以说，别把章程变更当“麻烦”，把它当成企业“成长的标志”，每一次修改，都是企业走向成熟的“一步”。

加喜财税顾问见解总结

在加喜财税10年的企业服务经验中，我们发现章程变更常被企业视为“形式主义”，实则是公司治理的“生命线”。法人变更与经营范围变更不仅是登记事项的调整，更是内部权力结构、经营能力的“重新定义”。我们始终强调“章程与登记事项同步”原则，通过梳理变更逻辑、优化条款设计，确保企业合规经营。例如，某科技公司经营范围变更后未同步章程，导致融资尽调受阻，经我们协助完成章程修订及工商变更，最终顺利获得千万级投资。章程不是“抽屉文件”，而是企业动态发展的“活宪法”，及时修订方能为企业长远发展筑牢制度基础。