股东在公司章程变更中享有哪些权利？

# 股东在公司章程变更中享有哪些权利？ ## 引言：章程变更背后的股东权利博弈 在公司治理的“游戏规则”里，公司章程堪称“根本大法”。它不仅框定了公司的组织架构、运营机制，更直接关系到股东的核心利益——分红权、表决权、财产权等。近年来，随着我国市场经济活力迸发，中小企业数量激增，公司设立、增资扩股、股权调整等行为日益频繁，章程变更也随之成为企业日常运营中的“高频操作”。但一个值得深思的现象是：许多股东对章程变更中自己究竟享有哪些权利“一知半解”，甚至在大股东主导的变更中“稀里糊涂”接受不利条款，最终引发纠纷。据最高人民法院数据显示，2022年全国法院受理的公司章程纠纷案件同比增长15.3%，其中超六成涉及股东权利受损问题。这背后，正是股东对章程变更权利认知不足与权利保护意识薄弱的矛盾。 作为在加喜财税顾问公司深耕企业服务10年的从业者，我见过太多这样的案例：有的小股东因未收到章程变更通知，直到分红比例被调低才“后知后觉”；有的股东在表决中因“一股一票”规则被架空，反对意见形同虚设；还有的股东在公司合并时，对“异议股东回购权”毫不知情，错失了退出机会。这些问题的根源，都在于对股东在章程变更中法定权利的模糊认知。本文将从实务出发，结合公司法规定与典型案例，系统梳理股东在公司章程变更中的七大核心权利，帮助股东与企业厘清权责边界，既避免股东“权利沉睡”，也防止企业“程序空转”，让章程变更真正成为公司治理的“助推器”而非“导火索”。 ## 知情权保障：股东看懂“游戏规则”的前提 ### 知情权是股东行使其他权利的“敲门砖” 股东对公司章程变更的知情权，绝非简单的“知道权”，而是其参与决策、提出异议、维护权益的基础。根据《公司法》第三十三条（针对有限责任公司）和第九十七条（针对股份有限公司）的规定，股东有权查阅、复制公司章程，而章程变更作为章程内容的动态调整，自然属于知情权的覆盖范围。实务中，章程变更往往涉及股权结构、分红机制、表决方式等核心条款的调整，若股东对变更内容不知情或信息不对称，后续的表决、异议等权利便无从谈起。比如，某科技公司章程原规定“利润按实缴出资比例分配”，后大股东通过临时动议变更为“按持股比例分配”，未实缴的小股东若不知情，可能面临“空有股权却无分红”的困境。 从公司治理角度看，知情权是平衡股东利益的重要机制。现代公司中，所有权与经营权分离，大股东、管理层掌握信息优势，小股东处于信息弱势，若缺乏知情权保障，小股东极易成为“沉默的多数”。正如法学家王保树教授所言：“股东知情权是股东权的‘基石’，没有知情权，其他权利都只是‘空中楼阁’。”在章程变更中，股东只有充分了解变更背景、内容、影响，才能做出理性判断，避免因信息闭塞导致权益受损。 ### 知情权的具体内容：不止于“看”，更要“看得懂” 股东的知情权在章程变更中具体表现为两方面：一是“获取信息的权利”，即公司有义务主动或应股东请求提供章程变更的相关材料；二是“理解信息的权利”，即公司对变更内容需进行必要说明，确保股东能准确理解条款含义。 **主动告知义务**是公司的法定责任。根据《公司法》第四十二条，有限责任公司召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东；股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时股东大会则需提前十五日通知。通知中必须列明会议审议的议案，包括章程变更的具体条款。实践中，部分企业为“简化流程”，仅通过口头通知或邮件群发模糊告知，甚至将章程变更作为“临时动议”在会上突然提出，均属程序违法。我曾服务过一家制造企业，股东会通知仅写“审议章程修订”，未说明具体条款，小股东到场后发现变更内容涉及“表决权比例调整”，当场提出反对，但因程序瑕疵导致决议最终被法院撤销。 **股东查阅复制权**是知情权的核心保障。章程变更过程中，股东有权查阅公司章程草案、变更说明、股东会会议记录、董事会决议等文件。《公司法司法解释（四）》进一步明确，股东查阅公司文件无需证明“正当目的”，但应说明具体查阅范围。对于章程变更中的关键数据（如资产评估报告、股权结构调整明细），公司应提供完整副本。例如，某餐饮公司章程变更涉及“经营范围增加连锁加盟”，股东要求查阅加盟协议模板、市场调研报告，公司以“内部文件”拒绝，我们协助股东通过律师函行使权利，最终迫使公司提供材料，避免了股东因信息不完整做出错误判断。 **信息解释义务**是确保“看得懂”的关键。章程变更常涉及法律或专业术语，如“累计投票制”“优先认购权”“异议回购权”等，公司有义务以通俗易懂的方式向股东说明。实践中，不少企业直接套用法条文本，导致股东对条款理解偏差。比如某科技公司章程变更增加“同股不同权”条款，但未解释“AB股”的具体权责差异，小股东误以为“表决权不变”，结果在后续决策中被完全“稀释”。这种因解释缺失导致的误解，本质上是对知情权的侵害。 ### 知情权受限的救济途径：从“被动接受”到“主动维权” 当公司或大股东侵犯股东知情权时，法律赋予股东多种救济途径。根据《公司法》第三十三条，股东若查阅权受阻，可请求公司提供；公司拒绝的，股东可提起诉讼，要求公司提供查阅材料。对于“虚假告知”或“隐瞒重要信息”的情形，股东还可主张章程变更决议无效或撤销。 我曾处理过一个典型案例：某建材公司章程变更将“监事由职工代表担任”改为“由股东代表担任”，但通知中未提及此变更，小股东参会时才发现表决项中包含“监事产生方式调整”，因反对票不足决议通过。事后，我们协助股东以“公司未履行告知义务”为由起诉撤销决议，法院最终支持诉讼请求，理由是“未列明审议事项导致股东无法充分行使知情权与表决权，程序严重违法”。这个案例说明，知情权不仅是“权利”，更是“程序正义”的保障——股东只有“知道”，才能“决定”；只有“看懂”，才能“反对”。 此外，对于股份有限公司，若章程变更涉及“重大事项”（如公司合并、分立、解散或变更公司形式），根据《证券法》第八十条，公司需及时公告，确保公众股东的知情权。这种“公开性要求”是对上市公司股东知情权的特殊保护，也是资本市场“三公原则”的体现。 ## 表决权行使：从“形式参与”到“实质影响” ### 表决权：股东意志转化为公司决策的“桥梁” 股东在公司章程变更中的表决权，是其参与公司治理、制衡大股东的核心权利。根据《公司法》第四十三条（有限责任公司）和第一百零三条（股份有限公司），章程变更属于股东会特别决议事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过（股份有限公司为出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）。这一规定看似明确，但实践中，“表决权如何行使”“大股东能否操控表决”“小股东意见能否被听见”等问题，常成为纠纷导火索。 表决权的本质是“资本民主”的体现——股东出资越多，承担风险越大，其话语权自然更重。但“资本多数决”不等于“大股东独裁”，否则将违背公司“利益平衡”的基本原则。正如学者施天涛所言：“表决权是股东权的‘灵魂’，若表决权被架空，股东便沦为‘出资工具’。”在章程变更中，股东能否有效行使表决权，直接决定公司治理结构的公平性与稳定性。 ### 表决权的“技术细节”：规则、排除与效力 **表决规则**是行使表决权的前提。章程变更的表决规则需分两种情形：一是普通条款变更（如公司名称、住所、经营范围等），一般需经代表二分之一以上表决权的股东通过；二是涉及公司根本性变更的条款（如合并、分立、解散或注册资本增减），必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。实践中，部分企业为“绕过高门槛”，将重大条款拆分为多个普通条款表决，或通过“捆绑表决”迫使小股东接受，均属程序违法。比如某房地产公司将“增加注册资本”与“调整分红比例”合并表决，小股东为保住分红权被迫同意增资，结果股权被稀释，这种“捆绑策略”明显侵害了表决权的独立性。 **表决权排除**是防止利益冲突的“安全阀”。根据《公司法》第十六条，公司为股东或实际控制人提供担保时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决。这一原则同样适用于章程变更——若变更内容与某股东存在直接利益关系（如调整其股权比例、豁免其出资义务），该股东应回避表决。我曾服务过一家生物科技公司，章程变更拟“豁免大股东未到位的2000万出资”，小股东认为此举损害公司资本充实原则，要求大股东回避表决，但公司以“章程未规定”为由拒绝。最终我们通过诉讼，法院认定该变更涉及大股东个人利益，其表决权应排除，决议因表决权比例不足被撤销。 **表决瑕疵的救济**是保障表决权效力的“最后一道防线”。若章程变更的表决程序违法（如未通知部分股东、表决权计算错误）或内容违法（如违反法律强制性规定），股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销决议。例如某服装公司章程变更将“股东会决议需经全体股东一致同意”改为“二分之一表决权通过”，未实缴的小股东以“剥夺其否决权”为由起诉，法院认定该变更侵犯了股东的法定权利，决议被撤销。需要注意的是，股东提起撤销之诉需提供担保，且需在法定期限内行使，避免“权利滥用”。 ### 小股东表决权的“特殊保护”：从“被动接受”到“主动发声” 尽管“资本多数决”是基本原则，但小股东在章程变更中常因表决权比例低而“被边缘化”。为此，《公司法》通过“累积投票制”“类别股东表决”等机制，为小股东提供“倾斜保护”。 **累积投票制**是选举董事、监事时保护小股东表决权的利器。根据《公司法》第一百零五条，股份有限公司选举董事、监事可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。这意味着，股东可将表决权集中投给一名候选人，提高小股东代表进入管理层的概率。虽然该制度不直接适用于章程变更，但章程变更中若涉及“董监事选举规则调整”，小股东可通过行使表决权争取累积投票制。比如某拟上市公司章程变更原规定“董事选举实行直选”，小股东联合要求增加“累积投票制”，最终以51%的表决权通过，为后续小股东进入董事会奠定基础。 **类别股东表决**是保护特定股东群体权益的“防火墙”。若章程变更对不同类别股东（如A股、H股股东）的权利产生不同影响，需经类别股东会决议通过。例如某上市公司章程变更涉及“特别表决权股份设置”，根据《科创板股票上市规则》，需经普通股股东和特别表决权股东分别审议通过，避免“多数人暴政”损害少数群体利益。 在实务中，我曾见过一个“小股东逆袭”的案例：某餐饮连锁公司章程变更拟“开放加盟，收取加盟费”，小股东认为此举会稀释品牌价值，要求“加盟业务需经全体股东一致同意”。大股东以“持股70%”为由强行通过决议，小股东随后以“决议内容显失公平”为由起诉。法院审理认为，虽然表决权比例符合法律规定，但变更内容实质上剥夺了小股东对重大事项的否决权，违反了“公平原则”，最终判决决议无效。这个案例说明，表决权的行使不仅要“看比例”，更要“看实质”——若决议内容明显损害小股东合法权益，即便程序合法，仍可能被司法纠正。 ## 异议回购权：小股东的“退出通道” ### 异议回购权：股东“用脚投票”的法律保障 在公司章程变更中，若变更内容导致股东利益“根本性受损”，法律赋予股东“异议股东回购请求权”，即股东有权要求公司以合理价格回购其股权。这一权利被称为“小股东的退出通道”，是“资本多数决”原则的必要补充——当多数股东通过不利于少数股东的章程变更时，少数股东不必“被迫接受”，而是可以通过“卖股权”实现利益退出。 根据《公司法》第七十四条（有限责任公司）和第一百四十二条（股份有限公司），异议股东回购权的适用情形主要包括：公司连续五年盈利但不分配利润、合并分立转让主要财产、章程修改使股东权利受到重大损害。其中，“章程修改使股东权利受到重大损害”是章程变更中最常见的触发情形。比如某科技公司章程变更将“同股同权”改为“AB股制度”，导致普通股股东表决权被稀释，小股东可主张回购权。 ### 回购权的行使条件：从“想退”到“能退”的三步走 异议股东回购权的行使需严格遵循法定程序，避免权利滥用。具体而言，分为“提出反对意见—书面请求公司回购—协商不成提起诉讼”三个步骤。 **第一步：在股东会表决时投反对票**。这是行使回购权的前提。股东若未对章程变更决议投反对票，则视为放弃回购权。实践中，部分股东因“怕得罪大股东”或“不知权利”而未投票，事后主张回购，法院通常不予支持。我曾服务过一家食品公司，章程变更拟“将公司性质从有限责任公司改为股份有限公司”，小股东因“觉得与自己无关”未参会，也未投票。变更完成后，小股东发现改制后股权流动性受限，要求回购，最终因“未投反对票”被法院驳回。这个案例提醒股东：若对章程变更不满，“沉默”不是选项，“反对”才是第一步。 **第二步：书面请求公司收购其股权**。股东会决议作出之日起六十日内，股东需与公司就股权收购价格进行协商。书面请求需明确“反对的决议事项”“持股数量”“收购价格要求”等核心内容。实践中，公司常以“股东未书面请求”为由拒绝回购，因此保留书面证据（如快递签收记录、邮件发送记录）至关重要。比如某建材公司章程变更将“股东会决议通过门槛从51%提高到80%”，小股东在投反对票后，我们协助其通过EMS向公司寄送《股权收购请求书》，明确要求按净资产值回购股权，公司签收后未在六十日内回复，视为协商不成。 **第三步：提起诉讼或仲裁**。若协商不成，股东可在股东会决议作出之日起九十日内，向人民法院提起诉讼。诉讼中，法院主要审查两方面：一是章程变更是否“实质损害股东权利”（如分红权、表决权、财产权等）；二是回购价格是否合理（如双方协商、第三方评估、法院酌定）。例如某医药公司章程变更将“利润分配比例从按实缴出资改为按持股比例”，未实缴的小股东因“实缴出资为零却需按持股比例承担亏损”而反对，要求回购。法院经审理认为，变更导致小股东“权利义务严重失衡”，构成“重大损害”，最终判决公司以评估价回购小股东股权。 ### 回购价格的确定：从“各说各话”到“公允合理” 回购价格的确定是异议股东回购权中的核心难点，也是纠纷高发环节。实践中，双方常对“价格是否合理”产生争议：股东希望按“净资产评估价”或“最近一轮融资估值”，公司则倾向于按“注册资本”或“账面净值”计算。对此，《公司法》未明确规定具体计算方式，需通过协商或司法程序确定。 **协商定价**是最优解。双方可参考公司净资产、盈利能力、市场估值等因素，达成一致价格。比如某互联网公司章程变更涉及“控制权变更”，小股东与公司约定“按上一轮融资估值的80%回购”，既保障了股东利益，又避免了公司现金流压力。 **第三方评估**是折中方案。若协商不成，可共同委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。评估基准日通常为股东会决议作出之日。我曾处理过一个案例：某教育公司章程变更将“学费收入纳入公司资产”，小股东认为此举导致公司负债率上升，要求回购。双方协商不成，法院委托评估机构以“决议作出日”为基准日，采用“收益法”评估公司价值，最终确定回购价格为评估值的95%，既保证了公允性，又兼顾了双方利益。 **司法酌定**是兜底措施。若评估仍无法达成一致，法院可综合考虑公司净资产、股东出资、盈利前景等因素，酌定回购价格。但司法酌定具有不确定性，股东需承担举证责任，证明“公司估值被低估”。因此，建议股东在行使回购权前，提前收集公司财务报表、审计报告、融资协议等证据，为后续价格谈判或诉讼奠定基础。 ## 损害赔偿权：权利受损后的“最后防线” ### 损害赔偿权：股东维权的“终极武器” 当股东因公司章程变更遭受损失，且损失是由公司或大股东的“过错行为”导致时，股东有权要求赔偿。这一权利是《公司法》第二十条“股东禁止滥用权利原则”的直接体现，也是股东权利保护的“最后防线”。与异议回购权“退出”不同，损害赔偿权是“追责”——股东不离开公司，而是通过索赔弥补损失。 实践中，损害赔偿权的触发条件包括：大股东利用控股地位通过损害公司或其他股东利益的章程变更；董事、高管未尽忠实勤勉义务，导致章程变更程序违法或内容显失公平；公司未履行通知、说明等义务，导致股东因信息不对称做出错误决策。比如某房地产公司章程变更将“股东不得对外转让股权”改为“大股东可优先受让小股东股权”，大股东随后以“远低于市场价格”受让小股东股权，小股东可主张大股东滥用权利，要求赔偿差价损失。 ### 损害赔偿的构成要件：从“有损失”到“能索赔”的四要素 股东主张损害赔偿需满足四个构成要件：**有损害事实发生**、**行为人存在过错**、**过错与损害之间存在因果关系**、**有损害后果**。这四个要件缺一不可，需股东承担举证责任。 **损害事实**是赔偿的前提。股东需证明因章程变更导致自身利益受损，如股权价值贬损、分红减少、表决权受限等。损害可以是直接损失（如股权被低价转让的差价），也可以是间接损失（如因公司业绩下滑导致的分红减少）。例如某科技公司章程变更将“研发投入占比不低于营收10%”改为“由董事会决定”，导致公司次年研发投入砍半，股价下跌30%，股东可主张股价下跌造成的损失。 **行为人过错**是赔偿的关键。过错包括“故意”和“过失”：故意指明知行为会损害股东利益仍实施（如大股东故意通过不利于小股东的章程变更）；过失指未尽到合理注意义务（如公司未通知股东会议，导致股东无法行使表决权）。实践中，大股东“故意滥用权利”是最常见的过错类型。比如某餐饮连锁公司章程变更将“商标使用费由公司收取”改为“由大股东个人收取”，小股东证明大股东利用控制地位通过该变更，即可认定其存在过错。 **因果关系**是赔偿的桥梁。股东需证明“行为人的过错”与“损害事实”之间存在法律上的因果关系。比如公司未通知股东会议，导致股东无法行使表决权，而章程变更内容导致股权贬值，则“未通知”与“股权贬值”存在因果关系。若股东无法证明因果关系，即便存在损害事实，也无法获得赔偿。我曾见过一个案例：某股东主张公司章程变更导致其股权价值下降，但未能证明变更与价值下降的关联性（如公司同时因行业整体衰退业绩下滑），法院最终驳回其诉讼请求。 **损害后果**是赔偿的范围。损害后果需具有确定性，即损失是实际发生或必然发生的，而非主观臆测。比如股东主张“若章程变更未通过，本可获得更高分红”，这种“机会损失”在司法实践中较难被支持，除非能证明该“机会”具有高度可能性。 ### 赔偿责任的主体：从“告公司”到“告对人” 股东在主张损害赔偿时，需明确“向谁索赔”。根据《公司法》规定，赔偿责任的主体包括三类：**公司**、**控股股东、实际控制人**、**董事、监事、高级管理人员**。 **公司作为赔偿主体**的情形：若章程变更内容本身违法（如违反法律强制性规定）或因公司程序违法（如未履行通知义务）导致股东损失，公司需承担赔偿责任。比如某公司章程变更未通知小股东，导致小股东无法行使异议回购权，后公司因该变更陷入亏损，小股东可要求公司赔偿“未能行使回购权的机会损失”。 **控股股东、实际控制人作为赔偿主体**的情形：若控股股东、实际控制人利用控股地位或关联关系，通过章程变更损害公司或其他股东利益，需承担连带赔偿责任。比如某上市公司章程变更将“优质资产以低价转让给控股股东”，小股东可起诉控股股东，要求赔偿因资产流失导致的股权价值减损。 **董事、监事、高级管理人员作为赔偿主体**的情形：若董高未尽忠实勤勉义务，如在章程变更中提供虚假信息、隐瞒重大事实或滥用职权，导致股东损失，需承担赔偿责任。比如某公司财务总监在章程变更中隐瞒公司负债情况，导致股东误判公司价值而同意变更，后公司因负债破产，股东可要求财务总监赔偿损失。 在实务中，我曾处理过一个“三重主体”赔偿的案例：某生物科技公司章程变更将“研发团队股权激励计划”取消，大股东同时通过关联交易将公司核心专利以低价转让给自己。小股东发现后，我们协助其同时起诉公司（因变更导致激励利益损失）、大股东（因关联交易转移资产）、董事（因未勤勉尽责调查关联交易），最终法院判决三者承担连带赔偿责任，小股东获得股权价值30%的赔偿。这个案例说明，股东在维权时需“精准锁定责任主体”，避免“告错对象”导致维权失败。 ## 优先认购权：股权结构稳定的“缓冲器” ### 优先认购权：股东“保住股权比例”的法律盾牌 当公司因增加注册资本、合并、分立等情形需要发行新股时，现有股东在同等条件下享有优先购买的权利。这一权利是股东维持股权比例、防止股权被稀释的“缓冲器”，在公司章程变更中尤为常见——因为章程变更常伴随“注册资本增加”“股权结构调整”等操作，若股东不行使优先认购权，可能面临“股权比例下降”“话语权减弱”的风险。 根据《公司法》第三十四条（有限责任公司）和第一百三十三条（股份有限公司），股东对新增注册资本享有优先认购权，但全体股东约定不按出资比例优先认缴出资的除外。这一规定体现了“资本维持”原则——股东按原出资比例享有“优先权”，既是对股东历史贡献的认可，也是对公司股权结构稳定的保护。实践中，部分企业通过章程变更“排除”股东的优先认购权，或“变相限制”股东行使权利，均属违法。 ### 优先认购权的适用情形：从“公司扩股”到“股权调整” 优先认购权主要适用于以下三种情形，这些情形常与章程变更相伴而生： **公司增加注册资本**是最常见的适用场景。当公司通过增资扩股引入新投资者时，现有股东有权优先按原出资比例认购新增资本。比如某科技公司注册资本1000万，股东A出资600万（占60%），股东B出资400万（占40%），现公司拟增资500万，股东A有权优先认购300万（60%），股东B有权优先认购200万（40%）。若章程变更中规定“新增资本由新股东全额认购”，则直接侵犯了股东的优先认购权。 **公司合并或分立时的股权调整**。当公司吸收合并其他企业或分立为新公司时，可能导致原股东股权比例变化。此时，股东有权优先认购合并或分立后公司的新增股份。例如某餐饮公司吸收合并一家连锁店，合并后公司注册资本从2000万增至3000万，原股东有权优先认购新增的1000万股份，维持原有股权比例。 **章程变更中的“反稀释条款”**。部分章程变更会涉及“股权激励”“可转债转股”等情形，若变更内容可能导致现有股东股权被稀释，股东可通过优先认购权维护自身权益。比如某互联网公司章程变更规定“员工股权激励计划从二级市场回购股份”，现有股东可主张“激励股份应优先由股东认购”，避免股权被动稀释。 需要注意的是，优先认购权并非“绝对权利”——若全体股东一致约定“不按出资比例优先认缴”，则可排除该权利。但这种约定需经股东会决议，且不得损害特定股东的合法权益。比如某初创公司章程约定“创始人股东按1:2比例优先认缴新增资本”，后引入投资者通过章程变更将该比例调整为1:1，小股东认为此举稀释了其优先认购权，最终法院判决该变更因“未取得全体股东一致同意”而无效。 ### 优先认购权的行使：从“想认购”到“能认购”的实操要点 优先认购权的行使需遵循“及时性”和“同等条件”原则，若操作不当，可能导致权利“过期作废”。 **及时行使权利**是前提。根据《公司法》规定，股东应自股东会关于增加注册资本的决议作出之日起二十日内，认缴出资；若逾期未认缴，视为放弃优先认购权。实践中，公司常以“股东未在期限内缴纳出资”为由认定其放弃权利，因此股东需密切关注公司增资决议，并在期限内完成认购。我曾服务过一家制造企业，股东会决议通过增资方案后，小股东因“资金周转问题”未在20天内缴款，后公司以“放弃优先认购权”为由将新增股份转让给新投资者，小股东虽主张“逾期有正当理由”，但法院最终支持了公司决定。这个案例提醒股东：优先认购权有“保质期”，务必提前规划资金。 **坚持“同等条件”是核心**。优先认购权的“同等条件”包括“价格相同”“比例相同”“付款方式相同”等。公司不得以“新投资者价格更低”“付款条件更优”等方式变相剥夺股东的优先认购权。比如某房地产公司增资时，对新投资者每股作价5元，要求股东在10天内缴款，但对股东约定“每股作价6元，30天内缴款”，这种“差别待遇”明显违反“同等条件”原则，股东可通过诉讼要求公司按同等条件提供认购机会。 **书面确认是关键**。股东主张优先认购权时，应向公司提交书面认购申请，明确认购数量、价格、付款方式等。公司若拒绝提供认购机会，股东需保留书面证据（如签收记录、邮件往来），为后续维权做准备。比如某生物科技公司增资时，小股东通过邮件向公司发送《优先认购申请书》，公司未回复也未提供认购机会，小股东随后起诉，法院因公司“未提供反证证明股东未申请”而支持其认购权。 ## 章程制定参与权：从“被动接受”到“主动设计” ### 章程制定参与权：股东“定规则”的初始权利 许多股东认为“章程制定是公司成立时的事，变更与我无关”，实则不然——章程制定参与权贯穿公司设立、运营的全过程，既包括初始章程的制定，也包括后续变更时的“话语权”。这一权利是股东“主人翁地位”的体现，也是公司治理“个性化”的基础。 初始章程的制定需由全体发起人协商确定，而股东作为发起人或后续加入者，有权参与条款设计。比如有限责任公司章程需明确“出资方式”“股权结构”“表决机制”等核心内容，股东可通过协商争取“同股不同权”“分红优先权”等特殊条款。对于股份有限公司，发起人制定章程后，需经创立大会通过，而创立大会由认股人组成，认股人（即初始股东）有权对章程提出修改意见。正如学者朱慈蕴所言：“章程是股东间的‘契约’，契约的条款需经各方合意，而非一方强加。” ### 章程变更的“程序参与”：从“知道”到“说话”的权利 章程变更虽以“股东会决议”为形式，但变更前的“征求意见”“说明理由”等程序，同样是股东参与权的体现。《公司法》规定，公司召开股东会，应提前通知股东审议事项，股东有权对议案提出意见。这种“事前参与”是防止“大股东一言堂”的关键。 实践中，部分企业为“提高效率”，在章程变更中仅“走形式”通知，或对股东的合理意见置之不理，均属侵犯参与权。比如某连锁餐饮公司章程变更拟“开放加盟”，但未在通知中说明“加盟费标准”“区域保护”等关键条款，小股东提出“需明确加盟商资质”的意见，公司未予采纳，直接表决通过。后因加盟商管理混乱导致品牌受损，小股东以“公司未听取意见”为由起诉，法院判决决议因“程序严重违法”被撤销。这个案例说明：股东的“意见权”不是“橡皮图章”，公司需认真对待并合理回应。 对于股份有限公司，特别是上市公司，章程变更还需遵守“公开征求意见”的监管要求。根据《上市公司章程指引》，上市公司章程变更需经董事会审议通过后，提交股东大会表决，且需提前公告，接受公众股东的监督。这种“阳光化”程序，是对股东参与权的特殊保护，也是资本市场“透明度”的体现。 ### 章程条款的“个性化设计”：股东“按需定制”的空间 章程变更不仅是“修改条款”，更是“设计规则”——股东可通过变更章程，根据公司实际情况和自身需求，设计个性化条款。比如： **表决权差异化安排**。有限责任公司股东可通过章程约定“不按出资比例行使表决权”，例如某科技公司章程规定“创始人股东享有的表决权为其出资比例的两倍”，既保障了创始人的控制权，又平衡了投资方的利益。 **分红机制灵活化**。股东可通过章程变更约定“按特定比例分红”或“优先分红权”，例如某投资公司章程规定“优先股股东每年可获得8%的固定分红，普通股股东参与剩余利润分配”，满足了不同风险偏好股东的需求。 **股权转让限制**。股东可通过章程变更增加“股权转让限制条款”，例如某家族企业章程规定“股东对外转让股权需经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权”，防止“外人”进入公司，维护家族控制权。 我曾服务过一家文化创意公司，创始股东和投资方在章程变更中就“表决权”产生分歧：创始股东希望保持控制权，投资方要求“重大事项需一票否决”。最终我们通过章程变更设计了“分层表决机制”——日常经营事项由创始股东决策，融资、并购等重大事项需经投资方同意，双方利益均得到保障。这个案例说明：章程变更不是“零和博弈”，股东通过参与条款设计，完全可实现“双赢”。 ## 诉讼救济权：权利受损后的“法律武器” ### 诉讼救济权：股东“告状有门”的最后保障 当股东在章程变更中的各项权利受到侵害，且协商、调解等途径无法解决时，诉讼救济权是其维护权益的“最后武器”。诉讼救济权不仅是对股东个体的保护，更是对公司治理“法治化”的推动——它向所有股东传递一个信号：“权利受法律保护，违法必被追责”。 根据《公司法》第二十二条、第一百五十一条等规定，股东在章程变更中可提起的诉讼主要包括：**决议无效之诉**（因决议内容违法）、**决议撤销之诉**（因决议程序违法）、**损害赔偿之诉**（因公司或董高过错导致损失）。这三类诉讼各有适用情形，构成了股东权利保护的“法律防线”。 ### 决议无效之诉：从“内容违法”到“绝对无效” 决议无效之诉适用于“章程变更决议内容违反法律、行政法规”的情形。这类决议因“先天违法”而自始无效，无论股东是否知情、是否表决，均不受法律保护。常见的无效情形包括： **违反法律强制性规定**。比如章程变更将“公司注册资本最低限额”降低至法定标准以下（有限责任公司为3万元），或规定“股东抽逃出资无需承担赔偿责任”，均因违反《公司法》强制性规定而无效。我曾见过一个案例：某劳务公司章程变更规定“员工发生工伤由公司概不负责”，后因违反《劳动合同法》强制性规定，被法院判决决议无效，相关条款恢复至变更前状态。 **损害社会公共利益**。比如章程变更规定“公司可从事非法集资活动”，或“股东可优先获得政府补贴”，因损害社会公共利益而无效。这类决议因“违背公序良俗”而绝对无效，任何股东均可起诉。 **侵犯股东法定权利**。比如章程变更规定“小股东不得查阅公司财务会计报告”，或“股东会决议可不经代表三分之二以上表决权通过”，因侵犯股东的知情权、表决权等法定权利而无效。根据《公司法》第二十二条，股东自决议作出之日起三十日内可向法院起诉确认决议无效。需要注意的是，决议无效之诉没有诉讼时效限制，但股东需“利害关系人”（即决议与自身权益相关），否则法院不予受理。 ### 决议撤销之诉：从“程序违法”到“可撤销” 决议撤销之诉适用于“章程变更决议程序违法或章程内容违反公司章程”的情形。与决议无效不同，决议撤销是“有瑕疵可撤销”，若公司在起诉前纠正程序瑕疵，股东可能丧失撤销权。常见的撤销情形包括： **未履行通知义务**。如前文案例中，公司未通知小股东股东会会议，或通知中未列明章程变更事项，导致股东无法行使表决权，股东可自决议作出之日起六十日内起诉撤销决议。 **表决权计算错误**。比如股东会决议统计表决权时，将未实缴股东的表决权计入，导致通过比例超过法定要求，股东可主张决议因“表决权计算错误”而撤销。 **会议召集程序违法**。比如有限责任公司股东会由董事长擅自召集，未达到“代表十分之一以上表决权的股东提议”的法定要求，或股份有限公司股东大会未达到“召开二十日前通知”的期限，均属程序违法。 我曾处理过一个典型的“程序撤销”案例：某建材公司章程变更需经代表三分之二以上表决权通过，会议通知中列明“审议章程修订”，但实际表决时，大股东将“修改公司名称”和“调整分红比例”两项合并表决，导致“调整分红比例”一项因表决权不足而“搭便车”通过。小股东以“表决事项与通知不符”为由起诉撤销决议，法院最终支持诉讼请求，理由是“会议召集程序违反法律规定”。这个案例说明：程序正义是实体正义的保障，即便决议内容本身合法，若程序违法，仍可能被撤销。 ### 损害赔偿之诉：从“权利受损”到“金钱赔偿” 损害赔偿之诉是股东因公司或董高的过错行为导致损失时，要求赔偿的诉讼。与决议无效、撤销之诉“否定决议效力”不同，损害赔偿之诉的目的是“填补损失”，既可在决议无效或撤销后另行提起，也可直接独立提起。 **举证责任**是损害赔偿之诉的关键。股东需证明：① 公司或董高存在过错（如故意隐瞒信息、滥用权利）；② 自己遭受了实际损失（如股权贬值、分红减少）；③ 过错与损失之间存在因果关系。比如某公司章程变更未通知小股东，导致小股东无法行使异议回购权，后公司因该变更业绩下滑，股权贬值30%，小股东可证明“未通知”与“股权贬值”的因果关系，要求公司赔偿损失。 **诉讼时效**需特别注意。根据《公司法》，股东提起损害赔偿诉讼的时效为三年，自知道或应当知道权利被侵害之日起计算。实践中，股东常因“不知道权利被侵害”而错过时效，因此建议股东定期关注公司章程变更情况，发现异常及时咨询专业人士。 ## 总结：权利与责任的平衡之道 股东在公司章程变更中的权利，是公司治理“权利制衡”的基石，也是股东“主人翁地位”的体现。从知情权到诉讼救济权，这七大权利共同构成了股东保护自身的“权利网”——既有“事前参与”（知情权、章程制定参与权），也有“事中制衡”（表决权、优先认购权），更有“事后救济”（异议回购权、损害赔偿权、诉讼救济权）。这些权利不是孤立的，而是相互衔接、相互保障：只有“知情”，才能“参与”；只有“参与”，才能“制衡”；只有“制衡”，才能在“权利受损”时“退出”或“索赔”。 然而，权利的行使并非“没有边界”。股东在主张权利时，需遵守法律和公司章程的规定，不得滥用权利损害公司或其他股东的利益。比如股东不得以“行使知情权”为由查阅与公司经营无关的个人隐私，或以“行使表决权”为由恶意阻碍公司正常经营。正如法学家江平所言：“公司治理的核心是‘平衡’——股东权利与公司利益的平衡，大股东与小股东的利益平衡，权利行使与义务履行的平衡。”对企业而言，规范章程变更程序，尊重股东权利，不仅能避免纠纷，更能提升公司治理水平，为长远发展奠定基础。 ## 加喜财税顾问的见解总结 在加喜财税顾问10年的企业服务经验中，我们发现章程变更纠纷的根源，往往是股东对“权利边界”的认知模糊与企业“程序合规”的缺失。我们始终认为，章程变更不是“大股东的独角戏”，而是“全体股东的共同契约”——股东需明确自身权利，主动参与程序；企业需规范操作流程，尊重股东意见。我们曾协助多家企业通过“章程变更听证会”“股东意见征集机制”等方式，平衡各方利益，将纠纷化解在萌芽状态。未来，随着数字经济的发展，章程变更的“线上化”“智能化”将成为趋势，但无论形式如何变化，“权利保障”与“程序正义”的核心原则不会改变。加喜财税顾问将持续深耕公司治理领域，为企业提供“全生命周期”的章程变更服务，助力股东权利与企业发展的双赢。