同股不同权公司股权纠纷，市场监管部门如何介入？

# 同股不同权公司股权纠纷，市场监管部门如何介入？ ## 引言 说实话，在加喜财税这十几年，经手的同股不同权公司股权纠纷，少说也有二三十起。记得2018年给一家准备科创板的科技公司做股权架构设计时，创始人老张就拿着一份“AB股条款”草案来找我，满脸焦虑：“我这个技术出身的人，怎么才能保住公司控制权？投资人要求同股同权，我不同意，公司就融不到资；同意了，万一哪天投资人联合起来把我踢出局，怎么办？”当时我就意识到，同股不同权这把“双刃剑”，既能帮创始人稳住江山，也可能埋下纠纷的种子。 同股不同权（Dual-Class Share Structure），简单说就是公司发行不同投票权的股票，通常创始人持有高投票权的A类股（比如1股10票），普通投资者持有低投票权的B类股（1股1票）。这种结构在互联网、生物医药等需要长期投入的行业特别常见——毕竟，谁愿意看着自己一手创办的公司，因为短期业绩压力就改变战略方向呢？但问题来了：当创始人用“超级投票权”把小股东权益挤到一边，或者投资人觉得“话语权不够”开始闹事，市场监管部门到底该不该管？怎么管？ 这几年，随着小米、美团、快手这些“同股不同权”巨头上市，相关纠纷也越来越多。有的创始人因为离婚、去世导致控制权旁落，小股东起诉公司章程无效；有的投资人联合起来要求改组董事会，却被A类股股东“一票否决”；还有的公司在并购中偷偷修改AB股条款，让中小股东蒙受损失……这些纠纷背后，是控制权与收益权的永恒博弈，也是市场监管部门面临的“新考题”。毕竟，既要保护创始人创新活力，又要维护市场公平，这平衡术可不好练。今天，我就结合这些年的实操经验，聊聊市场监管部门介入同股不同权股权纠纷的那些事儿。 ## 法律依据与监管边界 市场监管部门介入任何纠纷，都得先搞清楚“我能不能管”“依据什么管”。同股不同权这事儿，尤其如此——毕竟，公司法里没明说“允许同股不同权”，也没明说“禁止”，全靠部门规章和市场实践“摸着石头过河”。 先说法律基础。现行《公司法》第103条规定，股份有限公司一股一票是原则，但“国务院规定的其他事项”可以例外。这就给同股不同权留了口子——比如科创板、港股都允许符合条件的公司发行AB股，依据的就是国务院的“其他规定”。具体到监管职责，《证券法》赋予证监会监管证券发行、交易的权力，而市场监管总局（原工商总局）则负责公司注册、章程备案等日常管理。这意味着，同股不同权公司的“出生证”（注册）和“体检表”（日常监管），市场监管部门都得盯着。 再看监管边界。这里有个关键点：同股不同权是“公司自治”与“公共监管”的平衡点。公司章程里的AB股条款，只要不违反法律强制性规定，原则上尊重股东意思自治——比如创始人想“一股十票”，只要全体股东同意（尤其是小股东知情且认可），监管部门一般不干涉。但自治不是“自嗨”，一旦涉及“损害他人利益”“扰乱市场秩序”，监管就得出手。比如某公司章程规定“A类股股东可以随意修改公司主营业务”，这明显损害了B类股股东的预期利益，监管部门就得认定条款无效。 实践中，最麻烦的是“灰色地带”。去年我们处理过一个案子：一家生物科技公司上市前，投资人要求在章程里加一条“A类股股东解散公司需经B类股股东同意”，创始人觉得这限制了控制权，偷偷改成了“A类股股东可自行解散公司”。后来公司业绩不及预期，投资人发现条款被改，直接起诉到法院，同时向市场监管总局举报“章程备案虚假”。这事儿最后闹得很大，监管部门不仅撤销了章程备案，还对公司处以罚款——教训就是：章程里的AB股条款，必须“透明、合法、无歧义”，否则就是给自己埋雷。 所以，市场监管部门的介入逻辑很清晰：**不干预公司自治，但守住法律底线**。就像我们常跟客户说的：“你可以设计AB股，但不能把AB股变成‘合法伤害别人的工具’。” ## 纠纷类型与识别标准 同股不同权公司的股权纠纷，花样可不少。但归纳起来，无非那么几类，每种类型市场监管部门的介入方式也不一样。先说说最常见的几种纠纷，以及监管部门怎么“识别”这些纠纷该不该管。 第一类，**控制权争夺纠纷**。这是AB股结构的“原罪”——创始人靠高投票权控制公司，投资人觉得“话事权太少”，一旦公司业绩不好，就容易抢控制权。比如某教育科技公司，创始人A股占比10%但投票权60%，投资人B股占比90%但投票权40%。后来公司转型失败，投资人联合起来提议罢免创始人，创始人直接用“超级投票权”否决。投资人怒而向证监会举报“滥用控制权损害中小利益”，监管部门就得查：创始人是不是用控制权做了损害公司的事？比如把公司低价转让给关联方？如果只是正常的经营分歧，监管部门一般不干预；但如果涉及利益输送，那就要启动调查了。 第二类，**小股东权益受损纠纷**。AB股结构下，小股东（尤其是B类股股东）的表决权、分红权、知情权很容易被“架空”。我们去年遇到一个案子：某医疗科技公司创始人用A股“一股十票”的权力，通过了“利润不分红、全部投入研发”的决议，小股东觉得这明显是“创始人画饼圈钱”，要求分红。监管部门介入后，重点查两个问题：一是“不分红”是不是符合公司章程和股东会决议程序（有没有经过合法表决），二是创始人有没有利用控制权转移公司利润（比如通过关联交易把钱弄到自己口袋）。如果程序合法、用途正当，监管部门会支持公司自治；如果是恶意损害小股东利益，那就得责令整改，甚至处罚。 第三类，**章程条款冲突纠纷**。AB股公司的章程，最容易出问题的就是“投票权差异条款”和“特殊事项表决条款”。比如有的章程规定“A类股股东可修改公司章程”，这明显违反《公司法》第103条（修改章程需股东大会特别通过），监管部门在备案时就会发现问题；还有的章程规定“B类股股东不得转让股份”，这限制了股东财产权，也是无效的。去年有个客户，章程里写着“A类股股东解散公司无需其他股东同意”，我们一看就急了：“这哪是章程？这是‘免死金牌’啊！”赶紧让他改，不然监管部门备案时肯定打回来，就算侥幸备案了，真出事了也会被认定为无效。 第四类，**并购重组中的控制权纠纷**。AB股公司并购时，控制权变动特别容易出问题。比如某科技公司被上市公司收购，原创始人A股“一股十票”的权力在收购后要不要保留？如果收购方偷偷在协议里约定“收购后A股自动降为一股一票”，创始人发现后肯定不干，这就涉及到“协议效力”问题。监管部门这时候要查的是：并购协议有没有经过合法表决（包括A类、B类股东），有没有对控制权变更做明确约定，有没有损害中小股东知情权。去年我们处理过一个跨境并购案，收购方想通过换股让创始人失去控制权，但创始人用A股投票权否决了换股方案，双方闹到市场监管总局。监管部门最后认定：换股方案未获得B类股股东表决通过，且未充分披露控制权变动风险，协议部分无效——这事儿告诉我们，并购中的AB股问题，必须“程序透明、披露充分”。 怎么判断这些纠纷该不该市场监管部门介入？其实就三个标准：**是否违法违规、是否损害公共利益、是否扰乱市场秩序**。只要踩中一条，监管部门就不能坐视不管。 ## 调解机制的构建与应用 说到市场监管部门介入，很多人第一反应是“调查、处罚”，但其实，调解才是处理同股不同权纠纷的“最优解”——毕竟，公司内部打起来，最受伤的是公司本身，小股东利益也得不到保障。我们常说“调解比判决更有效”，这话在AB股纠纷里尤其适用。 那市场监管部门怎么调解呢？首先得有“专业的人”。同股不同权纠纷往往涉及公司法、证券法、财务知识，甚至行业专业知识（比如生物医药公司的研发投入怎么算），调解团队里不能只有行政人员，还得有律师、会计师、行业专家。去年上海市场监管局处理一起AB股纠纷时，就邀请了我们加喜财税的税务专家参与——因为纠纷的核心是“创始人用控制权把公司利润转到关联企业”，税务专家一查账目，问题就暴露了。调解团队的专业性，直接决定了调解能不能成功。 其次是“灵活的方式”。调解不是“开大会吵架”，得讲究策略。比如面对控制权争夺纠纷，可以先让双方“背对背”谈，避免情绪对立；再“面对面”沟通，找共同利益点（比如公司长期发展）。我们之前处理过一个案子：某科技公司创始人和投资人因为“是否引入新CEO”闹僵，创始人想用A股权力否决投资人提名的CEO，投资人威胁要起诉。调解时我们没有直接谈CEO人选，而是先让双方算笔账：“如果因为CEO人选问题导致公司融资失败，股价下跌，谁的损失更大？”结果发现，双方其实都希望公司发展好，只是沟通方式有问题。最后我们建议“成立CEO提名委员会，双方各占一半席位”，矛盾就化解了——这叫“利益捆绑法”，比硬碰硬有效多了。 再就是“调解协议的执行力”。调解达成的协议，如果一方不履行，怎么办？市场监管部门可以建议双方申请“司法确认”，让法院给协议“盖章”，这样不履行的一方就会被强制执行。去年浙江有个案子，调解后创始人反悔不肯修改损害小股东的章程条款，小股东拿着“司法确认的调解协议”申请强制执行，法院最终判决创始人限期修改章程——这就把调解的“柔性”和司法的“刚性”结合起来了。 说实话，在加喜财税这十几年，我最推崇的就是“调解优先”。同股不同权公司就像“精密仪器”，一旦拆开（诉讼），很难复原；而调解就像“螺丝刀”，轻轻一拧，就能让齿轮重新咬合。市场监管部门的调解，不是“和稀泥”，而是“找平衡点”——既要保护创始人的创新热情，也要让小股东看到希望，这才是市场需要的“良性治理”。 ## 信息披露监管的强化 同股不同权公司，最怕的就是“暗箱操作”。创始人用“超级投票权”做决策，小股东却不知道决策过程、不知道利益怎么分配，这很容易引发纠纷。所以，信息披露，是市场监管部门介入同股不同权纠纷的“第一道防线”。 信息披露要披露什么？至少包括三部分：一是**AB股结构本身**，比如A类股、B类股的投票权比例、发行数量、持有人是谁（有没有代持、有没有质押）；二是**控制权变动情况**，比如创始人转让A类股、投资人增持B类股，这些都会影响控制权格局，必须及时披露；三是**重大决策的AB股表决情况**，比如修改章程、并购重组、利润分配，不仅要披露结果，还要披露A类股、B类股的表决票数（比如“A类股赞成80%，反对20%；B类股赞成30%，反对70%”），这样才能让小股东判断“决策是不是被控制权滥用”。 去年我们遇到一个典型案例：某AI公司在科创板上市，章程规定“A类股股东可决定公司是否接受境外投资”。后来公司接受了境外投资，但没披露A类股股东的表决情况，小股东直到半年后才知道公司控制权可能被境外影响，直接向证监会举报。监管部门调查后认定，公司“未按规定披露AB股表决情况”，责令整改并罚款50万元——这事儿告诉我们，信息披露不是“选择题”，是“必答题”，少披露一项，就可能踩红线。 市场监管部门怎么强化信息披露监管？一方面是“事前备案”，AB股公司的章程、股东协议，在注册时就必须提交市场监管部门备案，备案时会对条款的合法性、透明性进行审查；另一方面是“事中抽查”，现在很多地方市场监管局已经建立了“同股不同权公司信息披露抽查机制”，每年随机抽取一定比例的公司，查它们的公告、会议记录、财务报告，看看有没有“该披露不披露”的情况；再一方面是“事后追责”，如果发现虚假披露、遗漏披露，不仅要罚款，还要对相关责任人采取市场禁入等措施——去年就有某公司创始人因“故意隐瞒AB股质押情况”，被证监会终身市场禁入，这代价可不小。 信息披露的本质是什么？是“信任”。同股不同权公司本来就是“少数人控制多数人”，如果连信息都不透明，小股东怎么信任公司？市场监管部门强化信息披露，不是给企业“添麻烦”，是给市场“定规矩”——只有信息透明了，纠纷才能减少，市场才能健康发展。 ## 跨部门协同治理 同股不同权股权纠纷，从来不是市场监管部门“一家的事”。比如涉及上市公司，证监会的监管权限更大；涉及国有资产，国资委得参与；涉及跨境纠纷，还得和司法部门、外汇管理部门协同。所以，“跨部门协同”，是市场监管部门介入这类纠纷的“关键一招”。 怎么协同？首先是“信息共享”。市场监管总局、证监会、国资委、法院之间，应该建立“同股不同权纠纷信息共享平台”。比如市场监管部门在注册时发现某公司章程有AB股条款问题，就及时通报证监会；证监会在处理上市公司AB股纠纷时，发现涉及国有资产流失，就移交给国资委。去年我们处理一个案子：某国企混改公司引入AB股结构，创始人（民营资本）用A股控制权把国有资产低价转让给自己，国资委通过“信息共享平台”发现了问题，联合市场监管总局和证监会启动联合调查，最终追回了国有资产——如果没有信息共享，这种跨领域纠纷很难及时处理。 其次是“执法联动”。遇到复杂的AB股纠纷，往往需要多个部门一起“出手”。比如某公司创始人用A股权力通过“损害小股东利益的决议”，小股东向市场监管总局举报，市场监管总局发现涉及证券欺诈，就移交证监会查处；证监会调查中发现创始人涉嫌职务侵占，又移送公安机关。这种“接力式”执法，能避免“多头管、管不全”的问题。去年上海就处理过一起这样的案子：市场监管总局牵头，联合证监会、公安局、法院，用3个月时间解决了一起涉及10亿元的同股不同权股权纠纷，效率非常高。 再就是“标准统一”。不同部门对同股不同权的监管标准，不能“各吹各的号”。比如市场监管部门管“章程备案”，证监会管“信息披露”，国资委管“国有资产流失”，如果标准不一致，企业就会“钻空子”。比如某公司章程里规定“A类股股东可决定关联交易”，但证监会规定“关联交易必须披露并经股东大会通过”，这就需要两个部门联合出台“AB股关联交易监管指引”，明确“哪些关联交易需要A类股表决，哪些需要全体股东表决”，避免监管冲突。 跨部门协同，说到底是为了“形成合力”。同股不同权纠纷涉及法律、金融、财税多个领域，单靠市场监管部门“单打独斗”，很难解决问题。只有把各个部门的“专业力量”整合起来，才能既保护企业创新，又维护市场公平。 ## 案例警示与行业引导 “以案为鉴，可以知兴替”，这话在同股不同权纠纷治理中特别适用。市场监管部门通过典型案例，既能警示企业“别踩红线”，也能引导行业“健康发展”。 先说“警示案例”。去年市场监管总局公布了5起同股不同权股权纠纷典型案例，其中有一个特别典型：某电商公司创始人A股占比15%但投票权75%，为了阻止投资人罢免自己，在公司章程里加了“A类股股东可随时修改公司章程，无需其他股东同意”。后来投资人起诉到法院，法院认定该条款违反《公司法》第103条，无效；市场监管总局也对公司处以100万元罚款，并对创始人采取“5年市场禁入”措施。这个案例告诉我们：**AB股条款不是“免死金牌”，不能凌驾于法律之上**。还有个案例：某生物科技公司创始人用A股权力通过“不分红”决议，小股东举报后，监管部门发现创始人把公司利润转移到了自己控制的关联企业，最终责令创始人返还利润，并赔偿小股东损失——这警示企业：控制权不能用来“掏空公司”。 再说“行业引导”。市场监管部门不能光“罚”，还得“教”。去年我们加喜财税参与了市场监管总局组织的“同股不同权公司治理研讨会”，会上总局发布了《同股不同权公司治理指引》，从章程设计、信息披露、股东权利保护等8个方面给出了“操作指南”。比如指引建议“AB股条款应明确约定控制权变动的条件”“A类股股东行使特殊表决权时，应充分听取B类股股东意见”，这些都是企业在实践中容易忽视的问题。我们还和市场监管总局一起，给100多家科创公司做了“AB股合规培训”，很多创始人听完才说：“原来章程里不能随便写‘A类股说了算’，这差点就踩坑了！” 案例警示和行业引导，本质是“源头治理”。与其等纠纷发生了再去处理，不如提前告诉企业“怎么做才合规”。我们常说“预防胜于治疗”，同股不同权纠纷更是如此——企业一开始就把章程设计好、把信息披露规则定好，就能避免90%的纠纷。市场监管部门的“引导”，就是给企业“开良方”，让AB股结构真正成为“创新工具”，而不是“纠纷导火索”。 ## 总结与前瞻 同股不同权公司的股权纠纷，说到底，是“控制权与公平”的博弈。市场监管部门的介入，不是要“消灭同股不同权”，而是要“让同股不同权在法治轨道上运行”。这些年，从科创板允许AB股上市，到市场监管总局出台《同股不同权公司治理指引》，再到跨部门协同机制的建立，我们看到了监管的进步——既保护了创始人的创新热情，又维护了小股东的合法权益。 但挑战依然存在。比如数字经济时代，同股不同权公司越来越多，跨境纠纷也越来越多（比如中概股在港股、美股同时上市，涉及两地AB股规则差异），这对监管的“精细化”“国际化”提出了更高要求。再比如，AI、区块链等新技术的发展，可能让公司治理结构更复杂（比如AI算法控制投票权），现有的监管规则可能“跟不上趟”。未来，或许需要建立“数字化监管平台”，通过大数据实时监控同股不同权公司的控制权变动、信息披露情况；或许需要加强“跨境监管合作”，与其他国家和地区的监管机构共享信息、协同执法。 作为财税服务行业的老兵，我的感悟是：同股不同权没有绝对的好坏，关键看“怎么用”。企业设计AB股结构时，一定要“量体裁衣”，不能盲目跟风；监管部门介入纠纷时，一定要“平衡各方利益”，不能“一刀切”。只有这样，同股不同权才能真正成为推动创新的力量。 ### 加喜财税的见解总结 在加喜财税14年的注册办理经验中，我们发现同股不同权公司的股权纠纷，根源往往在于“章程设计不透明”和“风险意识不足”。我们建议企业在设计AB股结构时，务必提前咨询专业机构，明确控制权边界、小股东保护机制和纠纷解决路径；同时，要主动配合监管部门的备案和披露要求，把“合规”融入公司治理的每一个环节。毕竟，只有“合规”才能让企业走得更远，让同股不同权真正成为“创新者的护城河”。