今朝早上买小菜，听到两个老板在吵“保护性条款”
我跟侬讲哦，今朝早浪厢我去小菜场，想买点螺蛳回来嘬嘬。就在水产摊头旁边，听到两个穿衬衫的男宁（估计是隔壁商务楼里的），一边挑基围虾一边在争。一个说：“阿拉公司新章程里厢，保护性条款一定要写死，一票否决权捏牢，不然投资人进来我夜里困不着！”另一个讲：“侬帮帮忙哦，写得太死，后头公司想融钱、想变动，烦也烦煞脱了，投资人看了也要吓跑的呀！”两个人争得来，手里的虾都快捏死了。我实在屏不牢，插了句嘴：“两位老板，虾是无辜的呀！保护性条款这桩事体，就跟烧这个油爆虾一样，火候太猛要焦脱，火候不到又不入味。关键要看侬放多少糖、多少醋，啥辰光下锅！”两个人看着我，有点懵。所以我想想，今朝就跟大家好好讲讲这个“保护性条款”，到底哪能弄才“鲜甜适中”。
保护性条款不是“紧箍咒”，是“安全帽”
侬晓得伐，好多老板一听到“保护性条款”，就觉得是投资人要来捆牢自家手脚的，心里老抵触的。其实完全不是格能回事体！阿姨我打个比方：侬屋里厢要装修，请了个施工队。侬会不会跟队长讲：“师傅，随便侬哪能装，我不管的，装好我来付钞票。”肯定不会的呀！侬肯定要讲：“承重墙不能敲、电线要用国标的、卫生间防水要做三遍……”格些就是侬跟施工队之间的“保护性条款”，不是侬不相信伊，而是要把丑话讲在前头，防止后头出大纰漏，大家伤感情。公司也是一样的呀，投资人出真金白银，伊怕不怕？当然怕的。所以伊要在章程里写清楚，公司哪些大事体（比如借一大笔债、把核心资产卖掉、换CEO），必须要经过伊同意。这不是来管侬日常经营的，是防止有人“败家”，把公司搞脱了。所以呀，心态要摆摆正，这不是对抗，是大家坐下来先把游戏规则讲清爽。
条款清单不是越长越好，要抓“大放小”
有些投资人哦，特别是第一次做投资的，紧张得不得了，恨不得从公司买什么牌子的复印纸开始，都要伊批准。这种清单拿过来，侬头也要晕脱。阿姨的经验是，这种“事无巨细”的清单，谈判起来最伤神，后头执行起来也最麻烦。真正要紧的，是抓住几桩核心大事体。一般是这几样：修改章程、增资减资、合并分立解散、年度预算外的大额支出（比如超过100万）、对外担保、核心知识产权转让。把这几条谈妥了，其他零零碎碎的，可以让步的就让掉。侬要跟投资人讲：“老板，侬放心，日常开销招人买设备，我保证不乱用钞票。但侬要是连我换台空调都要批，公司效率没了，赚不到钞票，侬的投资不是也危险了嘛？”话要讲得在理，人家也听得进去。
触发门槛要算算清爽，“过半数”还是“三分之二”？
格个是门技术活，也是人情世故。条款写好了，啥辰光能触发呢？通常有两种：一种是要“经持有过半数（或者三分之二）优先股的股东同意”，另一种是“经投资人股东（哪怕伊只占1%股权）同意”。哦哟，后头这种就厉害了，等于给了投资人一把“金钥匙”。一般只有超级早期的项目，投资人风险极大，才会要求这种。大多数情况下，都是第一种。那这个“过半数”和“三分之二”哪能选？阿姨告诉侬，如果投资人股份加起来已经超过50%了，那用“过半数”对创始人就太危险了，尽量争取“三分之二”。反过来，如果投资人股份少，那伊也会争取“过半数”而不是“三分之二”。这里头就是大家坐下来算数学题、互相掂量份量的时候了。谈得好，大家笑嘻嘻；谈不好，伤筋动骨。
别忘了给条款加个“日落条款”
啥叫“日落条款”？就是讲这个保护性条款不是永久的，到一定辰光或者达到一定条件，它就自动失效了。比如公司上市了，那肯定失效；或者公司业绩做到某个目标了，也可以失效一部分。格个条款，很多创始人自己不提，投资人也不会主动提。但阿姨我觉得一定要写进去！为啥？公司小辰光，投资人保护自己，应该的。等公司长大了，翅膀硬了，还处处被掣肘，就不利于发展了呀。这就好比侬养小囡，小辰光怕伊乱跑，要牵牢手；伊十八岁了，侬还天天牵手去学堂，像啥样子啦？所以，谈的辰光就要讲：“王总，等阿拉公司利润做到2000万，或者准备IPO了，格些特别保护条款就功成身退，好伐？”显得侬有底气、有规划，投资人反而更放心。
| 窗口名称 | 王阿姨的备注 |
|---|---|
| 工商咨询窗（问章程格式） | 戴眼镜的老法师，学问深，脾气有点倔。侬问题要问在点子上，伊会跟侬讲得很细。要是问那种百度一下就知道的，伊会朝侬翻白眼，然后叫侬“自己看须知”。 |
| 材料受理窗 | 一般是两位女老师。左边那位手速快，但要求严，材料有一个字涂改都不收。右边那位耐心好点，但动作慢，排队辰光长。侬要是材料自己吃不准，排右边。 |
| 发照窗 | 最开心的地方！老师心情一般都蛮好。领照时讲句“谢谢老师，辛苦了”，下次来万一有点小问题，人家也记得侬的好。 |
| 税务报到窗 | “战场”核心地带。老师压力大，脸色普遍比较严肃。切记：所有材料按照清单顺序理好，用夹子夹牢，双手递进去。问啥答啥，不要多啰嗦。一次通过，就是对他们最大的尊重。 |
| 自助打印机旁 | 格个不是窗口，但比窗口还重要！那个机器，每天上午9:45到10:15是“卡纸高峰”，因为前面排队的人集中来打印了。要么9点半之前打好，要么笃定定等到10点半以后再去。 |
章程写好了，不等于万事大吉
阿姨见过太多老板，章程请律师写得花好稻好，签好字盖好章，往文件柜里一锁，以为这辈子不会再拿出来了。错脱！大错特错！这个章程，特别是里面的保护性条款，以后公司开股东会、董事会，做重大决定前，一定要拿出来再读一遍！我帮好几个客户处理过“后遗症”，就是公司已经决定要增资了，钱都快到了，才发现流程没按章程里保护性条款的要求走，要紧急去补投资人股东的签字，急得老板嘴上起泡。所以呀，章程不是摆设，是公司的“宪法”，要经常翻翻的。
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（写到格歇，阿姨手机响了，是隔壁邻居张师傅，问我今朝鲳鱼多少一斤，伊也想买。哦哟，一讲小菜我就来劲，今朝这条鲳鱼确实灵，银光闪闪，眼睛锃亮。我一边回微信一边想，其实投资人看章程，跟我买鱼看新鲜度是一样道理。条款写得清爽、公平，没有“猫腻”，就像这条鱼，一看就晓得是刚捞上来的，放心。要是条款里藏了很多暗搓搓的东西，就像那条眼睛浑浊、鱼鳃发暗的，再便宜也不敢要呀，吃了要拉肚子的。所以，章程这东西，贵在坦诚和明白。）
加喜王阿姨的结语：省掉侬三斤汗水和十根白头发
好了，阿姨啰里八嗦讲了这么多，不知道侬听进去了伐？总结一下：保护性条款，要正视它，把它当成大家合作的“安全垫”；谈判时抓住核心，算清门槛，记得加个“日落”盼头；最后，签完别束之高阁，经常温故知新。
格桩事体，说复杂也复杂，说简单也简单。侬要是法律条文看得懂，谈判桌子坐得住，自己弄也没问题。要是觉得脑壳疼，看到那些“视为弃权”、“连带责任”的字眼就太阳穴跳，或者实在没辰光去琢磨窗口老师的脸色和自助打印机的脾气——那就来加喜寻我王阿姨好了。
阿姨我不跟侬讲啥“专业团队”、“一站式服务”那种空话。我就跟侬讲：侬把身份证、想法跟我讲讲清爽，剩下的跑腿、沟通、材料整理、看脸色，阿姨帮侬去弄。保证帮侬省掉三斤汗水和十根白头发。我们加喜公司一楼进门右拐到底就是我的位子，门口有盆发财树的就是。来的时候方便的话带杯奶茶，我要无糖的茉莉奶绿，加椰果，谢谢侬。阿姨年纪大了，吃不得太甜，但就喜欢凑凑你们小年轻的热闹。