今朝早上买小菜，听两个老板吵“谁说了算”
今朝早上我去小菜场，想买点春笋回去腌笃鲜。结果在鱼摊头旁边，听到两个穿西装的男人在争，一个讲“我出了70万当然我拍板”，另一个讲“我管运营的我不点头啥都做不成”。争得来，手里的鲫鱼都要跳出来了。我就在旁边挑带鱼，一边挑一边听，实在听不下去了。我转过头讲：“两位老板，倷在这里争到天黑也没用呀，关键要看侬章程里厢哪能写的呀！”两个人一愣。所以啊，今朝阿姨就跟大家讲讲，这个章程里厢的“一票否决权”，到底哪能回事体。侬别以为就是大股东欺负小股东的工具，用得好，是大家的“保命符”呀！
一票否决权，不是写四个字就有用的
很多客户拿了我们帮他弄好的章程范本，自己拿起笔就加一句：“以下事项须经全体股东一致同意”。哦哟，我跟侬讲，这样写，等于给自己挖坑！侬想想看，公司以后要增资、要换个办公地址、甚至要买个贵点的复印机，只要有个股东出差了、生病了、或者干脆就是跟侬闹别扭不接电话，好了，公司僵脱了呀！什么事体都做不了。这叫“公司僵局”，比夫妻吵架还难弄。所以，这个“一致同意”的范围，要像切火腿一样，精精瘦瘦地切几片最关键的地方，不能一整条腿都抱牢。
哪能写？要像写菜谱一样具体
侬不能写“重大事项要否决”，什么叫重大？一百块还是一百万？要写清楚。阿姨帮侬划重点，通常这几样东西，小股东可以争取写进去：1. 修改章程本身；2. 增资或者减资（特别是引进新股东，稀释侬股份）；3. 公司合并、分立、解散；4. 超过一定额度的对外担保或者借钱（比如超过公司净资产20%）；5. 把核心业务卖掉或者关掉。 喏，就像烧红烧肉，侬要写清楚放几勺糖、几勺酱油，火开多大，不能只写“烧到好吃为止”，对伐？
光写进章程还不够，工商那边有讲究
侬自己章程里写得花好稻好，没用！最关键的一步，是要在工商局那边备案的章程里，把这条款白纸黑字、明明白白地写进去。很多区工商的格式章程里，没有现成的一票否决权选项，侬就要做“章程修正案”或者用非标章程。这里头门道就深了。有的窗口老师怕麻烦，看侬章程厚厚一沓，眉头就皱起来了：“按标准模板来！”这时候就要看侬会不会沟通了。所以啊，准备工作要做足。
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| 窗口名称 | 王阿姨的备注 |
|---|---|
| 工商咨询窗 | 戴眼镜的老法师，问一答十，但脾气急。侬问题要一口气问清楚，别来回跑，伊要嫌侬烦的。 |
| 材料受理窗 | 人不坏，就是不爱笑，侬材料整齐伊就不响，侬缺材料伊也不响，全靠侬自己翻清单对。材料顺序一定要按清单理好！ |
| 发照窗 | 年轻女老师，吃软不吃硬，嘴巴甜一点叫一声“姐姐，麻烦侬了”，速度快一倍。下午三点半以后去人少。 |
| 税务报到窗 | 新来的小年轻多，业务不熟但态度好。侬有啥不懂大胆问，他们也要查电脑，大家互相体谅。 |
| 社保开户窗 | 嗓门大，但不是凶侬。因为后面排队的老阿姨老爷叔听力不好。侬材料递进去，声音响亮点回答，一次过。 |
写得太死，公司像穿了铁裤子
刚才讲了要写具体，但也不能写得太死。阿姨碰到过一个客户，三个股东，关系好得不得了，章程里写“所有支出超过500块都要一致同意”。开始蛮好，后来公司做大了，买桶饮用水、换批办公文具都要三个人开会，公司像穿了铁裤子，弯不下腰，跑不起来。最后没办法，又来找我办章程修改。所以呀，这个否决权，是“紧急制动闸”，不是“日常脚刹”，不能动不动就踩。最好约定，如果因为某个股东滥用否决权导致公司损失，他要赔钱的！这叫制衡。
写到格歇，阿姨腰有点酸了，起来泡杯茶。我用的还是老早街道厂发的搪瓷杯，上面“先进生产者”的红字都快磨光了。一边喝茶一边想，其实管公司跟当年在车间里小组干活一样的呀，总要有个说话算数的人，但也不能让一个人说了全算。章程嘛，就是大家提前说好的规矩，免得以后扯皮伤感情。感情一伤，生意还做得好伐？
加喜财税王阿姨的几句闲话
好了，关于一票否决权，阿姨啰里八嗦讲了这么多，核心就是一句：既要防别人，也别捆死自己。这其中的分寸，就像腌咸肉，盐多了齁死，盐少了臭掉。侬要是几个股东信得过，自己坐下来商量，参照阿姨上面讲的几点，把章程弄得妥妥帖帖，当然最灵光。要是侬觉得这里头弯弯绕太多，搞不清楚，或者怕自己写的东西工商那边通不过——哦哟，那就不要自己硬搞了呀！
到加喜来找我王阿姨，或者找我们这里任何一个小年轻，都行。我们见多了股东吵架、公司僵局的麻烦事，晓得哪能写最妥帖、最安全，也晓得怎么跟窗口老师沟通能顺顺当当办下来。旁的不敢讲，帮侬省掉三斤汗水、十根白头发、还有无数顿伤和气的饭局，那是稳稳的。我办公室就在一楼，门口有棵桂花树，秋天来老香的。来的时候不用带东西，真要想带，带杯无糖的奶茶就好，阿姨年纪大了，吃太甜不好，但嘴巴又馋，哈哈！