今朝早上吃茶叶蛋听到的闲话，让我实在屏不牢了
今朝早上我去静安那边帮客户拿变更通知书，排队辰光，前面两个小老板吵起来了。一个讲：“我股份少，章程随便写写好了呀，反正大事体大股东讲了算。”另一个讲：“侬戆大啊！不写清楚，以后人家把侬卖脱侬还在帮人家数钞票！”我一边剥茶叶蛋一边听，蛋壳都捏碎了。实在屏不牢，插了句嘴：“后头那个小阿弟讲得对！章程就是你们公司的‘家规’，侬屋里厢规矩不立好，以后天天吵相骂，日子还过伐啦？”所以，今朝阿姨就跟大家闲话讲讲，小股东如何在章程里保护自己不被欺负这桩事体，门道多得很。
第一桩：投票权不是“一股一票”那么简单，要像分蛋糕一样切切好
侬晓得伐，法律上是讲“一股一票”，但章程里可以自己定呀！这就是小股东的机会。阿姨打个比方，好比屋里厢分一只老母鸡，不是谁力气大谁就全拿走。有些事体，比如公司要卖掉了、要换行当了（就是变更主营业务），这种要命的事情，侬一定要在章程里写“必须全体股东同意，或者侬自己有一票否决权”。就算侬只有10%的股份，这事体没侬点头，就搞不成。这叫“保护性条款”，就是给侬的“护身符”。上个月有个客户，就是没写这一条，大股东偷偷把公司核心资产卖给了自家亲戚，他晓得后气得血压都上来了，有啥用？章程里没写呀！所以，关键事体的投票权，要像切蛋糕一样，专门切一块出来，规定必须侬这块“蛋糕”同意才行。
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第二桩：分红哪能分？不能等人家“发善心”，要定死辰光跟规矩
很多小股东吃亏就吃在分红上。大股东一直讲“公司要发展，利润先不分”，结果钱都在公司账上，他想办法用别的名头花掉了，侬一分钱拿不到。我跟侬讲，章程里一定要写清楚分红的时间和条件！比如：“公司每年税后利润，提取公积金后，只要有可分配利润，就必须在次年6月30日前召开股东会决定分红比例。”最好再加一句：“如果连续两年有利润而不分红，小股东有权要求公司按照合理价格收购其股权。”这样就不是“求”他分钱了，是“逼”他必须考虑分钱。不然侬也有退路，可以拿钱走人。这就好比跟搭伙吃饭的人讲好，每个月底结一次账，谁也不许赖。
第三桩：查账权不是写在法律里就灵光了，要写得像“家门钥匙”一样具体
法律是讲股东可以查账，但怎么查？什么时候查？大股东一句“账本不在公司”或者“会计出差了”，就能拖侬几个月。所以章程里不能光写“有权查账”，要写得像操作手册：“股东提前5个工作日书面通知，即可在正常工作时间内，委托注册会计师查阅公司会计账簿及原始凭证，公司必须配合，所需费用由公司承担。”看到了伐？要具体到“委托注册会计师”、“原始凭证”、“费用公司出”。这样侬就不是一个人去跟他扯皮了，是带专业人士去。他再想糊弄，难度就大了。这就像侬把家里备用钥匙放在信得过的邻居那里，随时能进门，心里不慌。
第四桩：股权转让的“进出”通道，要提前给自己开好
人嘛，总要想想后路。万一做得不开心，或者急等钱用，侬的股份怎么卖？章程里通常有大股东的“优先购买权”，但这对侬不利。阿姨教侬，要争取写上“对外转让股权时，如果其他股东不同意也不购买，则视为同意转让”。 这样就不会被卡死。还有更重要的，如果大股东想把公司卖给外人，侬一定要写上“出售权跟随权”， 意思就是，他卖他的股份，买家也必须按同样条件买侬的股份，不能把侬一个人撇下跟陌生人搭伙。这叫“同进同出”，公平。
第五桩：董事会跟总经理，里面要有自己人，至少要有“耳朵”
公司日常是谁在管？董事会和总经理。小股东如果完全进不去，就跟瞎子聋子一样。章程里要争取“董事席位”，哪怕只有一个席位，也能知道他们在商量什么。如果股份实在太少，争不到董事席位，那就一定要写“公司总经理、财务负责人的聘任和解聘，必须经过全体股东（或代表三分之二以上表决权）的股东同意”。 这样关键岗位的人，不是大股东一个人说了算，他要想安排自己亲信做财务，也得过侬这一关。财务把住了，很多小动作就难了。
第六桩：开会通知跟会议记录，鸡毛蒜皮最见真章
很多欺负人的事情，都是从“不通知你开会”开始的。等侬晓得了，会都开完了，决议都做好了。所以章程里，关于开会通知，要写死！ 比如：“召开股东会，必须提前15日以书面形式（包括但不限于快递、电子邮件）通知全体股东，并附上会议议题和资料。” 还有更厉害的，加上：“如果公司未按章程通知某位股东，该股东有权在事后一个月内要求撤销该次股东会决议。” 会议记录也一样，必须写明“会议记录由全体出席股东签字确认后方可生效”。 他不给你签字，那决议就站不住脚。这些细节就像烧菜时的火候，看着不起眼，差了一点点，味道全不对。
| 窗口名称 | 王阿姨的备注 |
|---|---|
| 工商咨询窗（排号处） | 戴眼镜的老法师，面冷心热。问问题要一口气问清楚，别来回跑。他要是低头开始整理纸头，就是暗示你可以走了，别多啰嗦。 |
| 章程收件窗 | 人不坏，就是不爱笑，侬材料整齐伊就不响，侬缺材料伊也不响，全靠侬自己问。递材料进去时，轻声讲一句“老师，麻烦侬帮我看看齐了伐”，有奇效。 |
| 发照窗 | 年轻女老师，吃软不吃硬，排队人多容易毛躁。嘴巴甜一点叫一声“姐姐，辛苦了”，或者夸一句“侬今朝发型好看”，速度快一倍，真的。 |
| 税务报到窗 | 中年男老师，业务极熟，但最恨别人不懂装懂。你就直接讲“老师我不太懂，麻烦您指点”，他反而会跟你讲得很仔细。千万别跟他争辩政策。 |
| 社保开户窗 | 几个阿姨妈妈轮流坐班，喜欢聊家常。去之前包里放点独立包装的小零食，碰到她们抱怨系统卡，顺势递一块，后面流程顺得不得了。 |
写到格歇，阿姨要先去烧饭了
哎哟，一看钟，快五点了。今朝小菜场买到一条老新鲜的鲳鱼，还有本地矮脚青菜，晚上清蒸鲳鱼，再炒个青菜。我一边洗菜一边想，其实弄公司章程跟烧饭真真是一样一样的。侬章程里的这些条款，就是油盐酱醋。该放盐的时候你放了糖，该大火爆炒的时候你用了小火，这盘菜出来味道肯定不对。小股东如何在章程里保护自己不被欺负，就是下锅前把调料都备备齐，火候想清楚。准备工作没做好，后面吃起来全是苦味道，还不好意思倒掉，硬着头皮吃，伤身体呀！
加喜王阿姨的结语：省掉三斤汗水和十根白头发
好了，闲话讲了这么多，阿姨也不跟侬讲啥大道理。章程这桩事体，侬要是心细如发、时间多得用不完、脾气好得能磨针，那自己研究研究，跑跑窗口，就当锻炼身体、观察人生了。侬要是看到这些条条框框就头大，听到要去揣摩窗口老师的脸色就心烦，或者怕自己哪里没想到以后吃暗亏——那就到加喜来找我王阿姨。旁的我不敢保证，至少帮侬省掉三斤汗水和十根白头发。 那些章程里藏猫腻的地方，阿姨我见得多了，帮你一样样拎出来讲清楚。我们公司就在一楼，不用爬楼梯，蛮便当。来的时候方便的话带杯奶茶就更好了——我要无糖的，三分糖也行，年纪大了，医生讲不好吃太甜的。侬来，阿姨请你吃糖，阿拉一边吃糖一边把章程弄得清清爽爽，好伐？