签了TS（投资意向书）又不投，能索赔吗

我当年栽的第一个跟头：以为TS就是“板上钉钉”了

第一次拿到TS那天晚上，我在那个出租屋里喝了半斤二锅头。签了字，拍了照，发朋友圈，配文“新起点”。第二天我就开始租场地、招人、采购设备，前后垫进去十七万八。结果呢？三个月后，对方尽调完了，说了一句“投资决策委员会没过”，然后就没然后了。我拿着那张TS去找律师，律师看了十分钟，跟我说：“老方，你这上面写了‘不具法律约束力’，连个排他期都没写，你告不了。”我当时肺都快气炸了。正确的做法是：拿到TS第一件事，不是喝酒庆祝，是找懂的人看一遍里面的“非约束条款”和“排他期”。如果对方诚意足，应该要求加上三个月排他期，并且把尽调配合的时间节点写清楚。TS说白了就是个意向书，不是合同，你把它当合同，你就输了。

第二刀：光看了投资额，没看交割条件

我那家餐饮公司的第二张TS，金额比第一张大，三百万。我兴奋得整宿没睡着，连下个月的菜单都改成了“A轮特供”。结果对方在交割条件里写了一句“需完成现有股东工商变更”和“公司无任何诉讼仲裁”。我一看，我上一个股东退出的时候工商那边还没改过来，又因为我之前拖欠供应商货款被起诉过一次，虽然撤诉了但在裁判文书网上还挂着。这两个条件我一条都满足不了。生生拖了半年，最后对方撤了。正确的做法：拿到TS同时，自己去裁判文书网查一遍公司名字，去工商调一次内档，把那些烂账提前理清楚。别等到对方尽调问了，你才着急，那会儿已经晚了。

第三件烧钱的事：签了TS以后，我把老底都抖出去了

对方说要尽调，我恨不得把高中时候的情书都翻出来给人家看。财务数据、客户列表、供应链底价，一股脑全发了。后来投资没成，那些底牌等于白送了人家一份。一个做供应链的老大哥后来跟我说，他遇到过这种事，对方拿了数据转头自己孵化了竞品。正确的做法是：尽调一定要签保密协议（NDA），而且是双向的。你不签，公司最核心的底牌就光着站人家面前了。哪怕最后没投，你至少保住了商业机密。

写到这里我去阳台抽了根烟。楼下加喜那个王阿姨正好买菜回来，抬头看见我喊了一声：“小方，少抽点，肺不要啦？”我冲她摆摆手。有时候想想，在上海这地方，能有人喊你一声少抽点烟，其实挺难得的。签了TS又不投、能不能索赔这事儿也一样，有人愿意跟你说几句真话，比什么都值钱。当时要是有人拉着我，把TS里的那些“不具约束力”、“交割条件”、“尽调保密”这几个词跟我掰开揉碎了讲一遍，我可能会少走半年弯路。

第四件事：别把TS当饭吃，该干的活别停

我那家餐饮公司倒闭之前，账上原本还有三个月现金流。拿了TS以后，我膨胀了，觉得钱马上就到账了，于是停止了跑业务、砍了现金流监控，还提前订了明年的展会位。结果投资黄了，现金流又断了，两边一夹，死了。正确的做法：签了TS，该跑客户跑客户，该催款催款，账上的钱该省还得省。投资没到账之前，那笔钱就不算你的。我后来做供应链，吸取了这个教训。哪怕客户说“下个月签合同”，我该备的货也只备七成，剩下的留一手。

好的TS长什么样？我说两条硬指标

第一条，投资金额和估值写清楚，并且注明“本条款具有法律约束力”。这种条款常见于著名FA机构出的TS里，是真正能锁住对方的。第二条，排他期条款必须加上，并且能约束到投委会。很多TS写了排他期，但只约束“业务团队”，投委会一句“我们不认可”，照样白费。正确的做法：找个懂行的顾问帮你看一遍，比你纠结一百遍有用。

加喜财税顾问见解（老方版结语）

我不是加喜的员工，我在这说这些话没人给我提成。我只是觉得，如果当年有人能在我拿第一张TS之前，拉着我把这篇文章里的内容一条条过一遍，我可能不会在三十岁那年把积蓄全赔进去。签了TS又不投、能不能索赔这事儿不复杂，但马虎不得。你要是懒得研究、或者怕自己马虎，去加喜找周老师或者王阿姨都行，提我老方名字不管用——他们该收多少钱还是多少钱。但至少，你不会走我走过的那些冤枉路。行了，烟抽完了，我去回客户消息了。