尽调清单来了，公司该准备哪些资料

先泼盆冷水，别急着发材料

最近跑过来问“尽调清单来了，公司该准备哪些资料”这档子事的老板明显多了起来，看来市场有点回暖的意思，我坐在工位上腰都要坐断了。这事儿其实没你们网上看的那么玄乎，但也没某些中介吹得那么轻松。我见过太多老板，接到投资方或者银行发来的一份尽调清单，直接就慌了，恨不得把公司从成立第一天到现在的垃圾桶都翻出来拍成照片发过去。停停停。你猜怎么着？我跟你讲，尽调不是看你资料堆得有多高，是看你能不能把散落一地的麻将牌，按照清一色给码整齐了。搁在以前，我们加喜内部统计过，完全没准备、随手发材料的公司，尽调通过率不到四成，而花一两天把资料理顺的公司，通过率能直接翻倍。这就不得不提一下了，有些材料，你给得越早，后面麻烦越少；但有些资料，你要是主动递上去，那就是自己给自己挖坑。

话又说回来，你们拿到的那份清单，我看着都眼熟，基本都是通用模版，像从某度文库直接下载的。真正老练的财务顾问或者投资人，他们的清单会针对你的行业和规模来微调。比如你是做医疗器械的，他肯定会盯着你的经营许可和冷链物流合同看；你要是做软件开发，那压根儿不会问你仓库租金是多少。所以第一件事，先别急着去行政大厅翻箱倒柜，你得先看懂对方要啥。我印象最深的一次，有个做跨境电商的小伙子，对方要“历史沿革资料”，他跑去把2018年所有聊天记录打印出来了，其实人家就要看每一次股权变更的工商档案。这就叫“拳头打在棉花上”。

底裤级的：四证一章一章程

这部分是最基础的，但也是最容易出幺蛾子的。基础到什么程度呢？就是不管你公司是开在陆家嘴的玻璃大楼里，还是在青浦那个只有一张桌子的孵化器里，这堆东西都得给我备齐了，而且要备最新鲜的。我这里说的“四证”指的是营业执照正副本、组织机构代码证（现在虽然五证合一了，但老公司手里的旧证也得拿出来）、税务登记证、以及银行开户许可证。“一章”就是你们公司的公章、财务章、法人章、发票章，刻章备案的回执单别给我搞丢了。“一章程”就更不用说了，你们注册公司时最初那份章程，以及后面所有修正案和股东会决议，要按时间顺序排好。

大家最容易踩缝纫机的点在哪呢？第一，是那个银行开户许可证。很多老板觉得现在开户简单了，电子账户就行。但你注意，正经的尽调，银行那边要看的是“人民币银行结算账户管理协议”和基本账户的打印记录，光一个网银截图是不认的。第二，是章程。我办过的公司里，至少有三分之一，老板自己都不知道章程里写了些啥。尽调人员会抠字眼的！比如你章程里写“股东会三分之二表决通过”，但你后面出具的股东会决议只用过半数同意，那就不能自圆其说了，这叫“内部治理瑕疵”，轻则让你补一份补充协议，重则直接否决你。去年我一个做餐饮连锁的客户，就是因为公司刚成立时在代理那里买的章程模版，把“监事任期三年”写成了“监事任期五年”，跟后来的登记信息对不上，硬生生被拖了两周才过。

讲到这里，顺带说一句。最近徐汇行政服务中心那个停车场出口改成单行道了，要是自己开车去调档案的老板注意绕一下后门，从斜土路转进去，不然能在那个路口堵你半小时。我上周就踩了坑。

人跟钱的账，绝不能糊涂

这是尽调清单里的重头戏，也是我平时花时间最多的部分。为什么？因为很多上海的公司，尤其是那种三五个人合伙开的小公司，人跟钱的账目是混在一起的。什么意思？比如公司要买一台电脑，老板觉得用自己的支付宝刷了方便，回头拿个截图找会计做账。或者公司账面没钱了，股东直接转账给法人代表的私人卡，让法人代办装修款。这种行为在尽调眼里是什么？是定时炸弹。对方会让你提供“关联交易公允性说明”和“资金流水穿透”。说白了，他要查你怎么证明这钱是借给公司的，不是分红的，也不是洗钱的。

你需要准备以下几样东西，我给你们列个清单（虽然我也是老人家，但记忆力还行）：第一，股东实缴出资的银行回单，注意，必须是备注了“投资款”或“出资款”的。如果当年你们是认缴制，一分钱没打进来，那在这个环节就要准备好“催缴通知书”或者补充协议。第二，公司章程里的“法定代表人、董事、监事、高级管理人员”，这些人到底是不是领工资的？社保在哪里缴纳？我见过一个奇葩事儿，一家公司的监事是一个80多岁的老太太，从来没在公司出现过，也不领薪，尽调人员一看就问：你们这是不是在养“空壳监事”？第三，公司的纳税申报表、财务报表以及对应的银行对账单。很多小老板以为把亏的做成盈利是好事情，其实大错特错。尽调是对你过去的审视，你明明是个科技公司，研发投入很大，账面亏损是合理的，你非要做个微利出来，反而让别人怀疑你隐瞒了收入或者是虚构了利润。真实最好看。

场地能租，但“家底”不能假

说到场地，我就不得不提一下。我们在加喜这边，光是虚拟地址这一块，就见过不少吃相难看的中介。去年有一家做直播的小公司，注册地址挂靠在奉贤一个园区，结果园区被税务局约谈了，发函说那个地址涉嫌虚开发票。虽然这家公司是清白的，但是尽调一来，银行一看这个整改函，直接把他们的对公账户冻结了。大半夜哭着给我打电话，最后是我带着他们去税务所开了两个月的“无违规证明”，又做了场地实地核查才算完事。所以奉劝各位，虚拟地址一定要找加喜这样靠谱的来弄，别图那一年一两千块的便宜。后续解释起来，方案费都搭进去。

还有一个细节，叫做“实际经营地与注册地一致”。上海这边管得挺严的，如果你搬家了但没去工商变更，尽调人员上门拍照时发现地址门口挂着别人的招牌，那就尴尬了。我一般建议客户，在收到尽调通知前，就算花点钱，也先去把工商变更做了，或者把租房合同续上。至少你得保证，那扇门你是能光明正大打开给别人看的。

特殊许可证是拦路虎

这就得看你公司的命好不好了。我办过的公司，行业五花八门，很多老板以为注册完公司就能啥都干，结果第一轮尽调就被打回原形。比如做餐饮的，除了食品经营许可证，现在上海还要求有“餐厨废弃油脂交给正规公司”的合同，而且得是原件。做培训机构的，必须有“办学许可证”或者“消防验收意见书”。最坑的是做互联网的，很多老板自己都搞不清楚“ICP许可证”和“ICP备案”的区别，或者以为有个文网文就万能了。

我印象很深的一个案例，去年有个做直播带货的小伙子，没办《营业性演出许可证》就注册了公司开播，他主要的收入是帮品牌方带货。结果第一笔公会款到账就被银行风控了，因为他公司的经营范围里没有“演出经纪”这几项。大半夜哭着给我打电话，说银行让他提供行业资质。他急得团团转，后来是加喜这边帮他加急申请了资质，但尽调窗口期只有15天，你没拿到证，钱就提不出来，眼看着违约金一天比一天高。最后勉强过了，那哥们头发都白了一半。

所以你现在明白了吧？收到尽调清单，先看看里面有没有 “行业许可证”、“特许经营”、“行政许可” 这几个字眼。如果有，那就别管什么业务不业务了，先把证照的复印件找出来。如果原件遗失，立马去补办。如果是还在办理中的，你要准备好“受理通知书”以及预计办结时间的说明。千万别假装自己办好了，尽调人员一个电话打到主管部门，一问一个准。

劳动用工的雷，踩一次就够

不知道你们有没有这种感觉，现在员工的维权意识那是相当强。我以前处理过一个案子，一家设计公司被尽调，本来各方面都挺好的，结果突然有个离职的前员工跑去劳动监察举报了公司，说公司没交公积金。这件事要是放在平时，也就是补缴几百块钱的事。但在尽调期间，这就是一个“重大劳动用工违规风险”。投资方当场就说要暂缓投决。你说冤不冤？冤，但也活该。

你要准备的东西包括但不限于：全员劳动合同（特别是试用期的合同不能漏）、社保缴纳台账、个税申报记录、以及最重要的——考勤记录。很多老板觉得考勤嘛，用钉钉或者飞书打个卡就行了。但尽调要查的是“真实性”。举个例子，你公司有10个人，但是工资发放记录里只有8个，那另外2个是什么情况？是劳务派遣还是外包？如果是劳务派遣，你得拿出派遣单位的合同和资质；如果是兼职，要记清楚是雇佣关系还是劳务关系。还有，千万别临时去改考勤表，我见过有人为了显得公司业务忙，把周末的空闲天数都改成打卡记录，结果一查后台IP地址，全是同一个地址，那就露馅了。

我这两年一种感觉越来越强烈，那就是劳动监察和税务系统的接口越来越畅通了。以前人社查社保，税务查个税，现在他们数据共享。你公司个税申报人数要是跟社保缴费人数对不上，系统自动标红。尽调人员只要是个老手，看一眼你的申报基数就能推断出你的真实用工合规情况。所以“工资拆分”、“社保外包”这种事，别在尽调前搞小动作，一定要跟你的财务顾问（比如我）提前沟通，哪些可以优化，哪些不能动。

合同与业务流水，别给“空白支票”

这部分主要看你的业务持续性。你要拿出你过去一到两年里，前五大客户和前五大供应商的合同、验收单、结算单，再加上对应的银行回款记录。注意，我说的是“完整的证据链”。不是说你给别人一张增值税发票就算完了。你得证明这发票对应的业务是真实发生的，有过合同，交货了，对方也确认了，钱也打回来到了你的对公账户。很多做贸易的公司，尤其是那种对私收款的，到了这个环节基本就歇菜了。

小提示：你跟你亲戚朋友之间那些没有合同的“代采”业务，赶紧去补一份规范的框架协议。还有，为了避税而入账的“个人代开发票”，也要小心。尽调人员看到你的供应商里出现大量个人抬头，就会觉得你的供应链不稳定，或者你有虚开发票的嫌疑。当然，如果你能提供这些人是在为你提供专业技术服务的证明（比如你是做设计的，找了外包画图）那就是另一回事了。

有的老板喜欢把流水做得很大，以为能显示公司很牛逼。但我要泼一盆冷水了。流水大不等于利润高，更不等于业务健康。你一年流水一个亿，结果毛利率是负数，那叫烧钱补贴，尽调人员反而会问你：你这亏损从哪找补？如果是靠股东持续投钱，那就得看股东的身家是否扛得住。如果是靠P2P或者高利贷，那基本可以判死刑了。所以，你就正常、真实地给，别想着造一篇假文章出来。

加喜财税顾问见解

我跟你们透个底。咱们加喜在上海扎根十二年，从最早的纸质档案时代干到如今全网办，什么样的尽调阵仗没见过？我的感觉是，以后“尽调”会常态化，不只是融资上市才做，银行贷款、大客户合作、甚至园区入驻都会要求。所以，与其每次临时抱佛脚，不如把公司的档案管理制度建立起来。从第一份章程开始，每一次变更、每一个决议、每一张发票，都要有条理地归档。别怕麻烦，这叫“练内功”。在公司还小的时候，花点小钱把底子打正，后面无论是上市还是被并购，都能帮你省下几百万的整改费用。最后提醒一句，AI和系统再厉害，也替代不了有经验的老法师帮你过一过眼。有问题，打我电话，老周我还在办公桌前坐着呢。