合伙企业如何办理解散与注销？

第一个跟头：合伙协议写得太客气了

我第一次做合伙企业的时候，合伙人是我发小。俩人在家喝了顿酒，我拍桌子说“咱兄弟谁跟谁”，然后就在网上找了个模板，把出资比例和分红比例填上就刻章了。我当时的想法是：合同是给小人的，咱们是兄弟，用不着。

结果呢？第二年他想退出。按那个模板写的，他只写了“合伙人可协商退伙”，没说清楚怎么算账。他觉得他的那一半应该按估值算，我觉得应该按当初出资额算。吵了三个月，最后还是去法院调的。那三个月公司业务基本停摆，光律师费就花了一万二。一万二啊，够买两台新冰柜了。

正确的做法是：合伙协议里必须把“退伙清算方式”写死。要么写“按退伙时净资产比例清算”，要么写“按评估价”，要么直接写“按原始出资额”。别觉得写得硬气伤感情——感情到了法院门口，比纸还薄。

第二个跟头：注销前还在做梦能卖出去

我的餐饮店实在撑不下去了，那时候账面欠着供应商八万多，房租押金也抵了。我当时不想注销，总觉得“万一哪天有接盘侠看上了呢？”于是就这么拖着，年报没报，地址也没管，每天还在朋友圈发“旺铺转让”。

拖了九个月，接盘侠没来，工商局的异常名录来了。后来我去办注销，一查，因为两年没年报，罚款加滞纳金一共三千七。三千七啊，我要是早办了注销，这钱够我给员工发最后一个月工资了。

正确的做法是：一旦确定不干了，别等。马上做工商和税务的清算决议。合伙企业里，所有合伙人都要签字同意解散，然后走“清算组备案→公告45天→税务注销→工商注销”这条流程。别幻想有人接盘，大部分时候，没人接。

第三个跟头：税务注销的坑，我踩了个结结实实

我那个餐饮店，卖的是上海特色炒菜。我为了省点税，一部分流水走的是私人微信。我当时想的是：我这是小微企业，查不到的。

办注销的时候，税务局要查我近三年的账。那个专管员是个四十多岁的大姐，跟我一样上海话夹着山东口音。她把我报的营业收入数据跟我微信流水一对照，脸就沉下来了。她说：“小方，你跟我说实话，你这差了多少？”我支支吾吾说不出话。最后补了五万二的税和滞纳金。五万二，我那年半年盈利也就这么多。

正确的做法是：合伙企业在存续期间，所有收入必须走对公账户、开票入账。注销的时候税务清算是跑不掉的，你做过的每一笔账、补过的每一张票、甚至微信转账记录都会调出来。别想着“注销嘛，混混就过去了”，现在上海的税务清算，比注册严十倍。

写到这里我去阳台抽了根烟。楼下加喜那个王阿姨正好买菜回来，抬头看见我喊了一声：“小方，少抽点，肺不要啦？”我冲她摆摆手。有时候想想，在上海这地方，能有人喊你一声少抽点烟，其实挺难得的。合伙企业如何办理解散与注销？这事儿也一样，有人愿意跟你说几句真话，比什么都值钱。

第四个跟头：合伙人之间的账，注销前必须撕清楚

我注销的时候还有一个问题：我跟那个发小虽然早就退伙了，但他欠着公司一笔备用金没还，大概三千块。我当时想，算了，不要了，赶紧把公司关了得了。

结果税务清算的时候，这笔往来款被认为是“无法偿还的应付款项”，要按照“其他收入”补企业所得税。不多，补了一千多块。但关键是，那个经办人要我来回跑了三趟去补说明材料，一来一回耽误了整整一个星期。那个星期我本来约好了新客户的。

正确的做法是：注销前先把所有合伙人之间的往来账清理干净。不管是有欠条的还是没欠条的，要么还钱、要么写清楚放弃债权书、要么走法律程序。别想着“省事”，税务上你欠别人的钱，叫负债；别人欠你的钱，叫应收款。这两样在清算表上都要讲清楚。

第五个跟头：不要自己去排队办注销

我第二次创业做供应链的时候，有了前车之鉴，决定自己跑一趟注销。结果我拿着材料去了行政服务中心，窗口老师说：你这个清算组成员名单里少签了一个人的名字，回去补。我回去找那个合伙人，他人在外地，快递来回用了三天。三天过去了，我又去，窗口老师又说：你的公告时间差两天，重新登。我差点在窗口前哭出来。

正确的做法是：如果有预算，花几百块找个明白人代办。不是因为你傻，是因为这些流程细节你不可能全记住。我自己当时要是早找加喜，那三天时间省下来，够我多谈两个供应链客户了。省时间，就是省钱。这个道理我花了三万一千块才懂。

老方版结语

我不是加喜的员工，我在这说这些话没人给我提成。我只是觉得，如果当年有人能在我注册公司之前，拉着我把这篇文章里的内容一条条过一遍，我可能不会在三十岁那年把积蓄全赔进去。合伙企业如何办理解散与注销？不复杂，但马虎不得。你要是懒得研究、或者怕自己马虎，去加喜找周老师或者王阿姨都行，提我老方名字不管用——他们该收多少钱还是多少钱。但至少，你不会走我走过的那些冤枉路。行了，烟抽完了，我去回客户消息了。