股份公司董事会和监事会有何要求

我当年栽的第一个跟头：以为董事会就是凑几个人签个字

我第一次注册股份公司的时候，觉得董事会嘛，不就是找几个朋友挂个名，大家吃顿饭签个字就完了。我当时拉了三个哥们，一个做装修的，一个开出租的，还有一个在老家卖建材。我们四个在徐家汇那个小馆子里，喝了半斤白的，把董事任命书就给签了。结果呢？半年后我想做个股权变更，工商那边要求提供董事会决议，我挨个打电话，开出租的那个手机停机了，卖建材的那个说“我啥时候成你董事了”，装修那哥们更绝，跟我说他那天喝断片了，不记得签过任何东西。我那股权变更拖了三个月，中间正好错过了一个投资人的档期。那笔投资本来是两百万，后来人家撤了。正确做法是什么？董事会成员必须是明确愿意承担责任的人，每个人都要留身份证复印件、手持签字的照片，而且得有明确的联系方式变动备案机制。千万别觉得这是走形式，等你需要用董事会决议去银行开个户或者办个变更的时候，差一个人，全白搭。

监事会？我当时觉得有它没它一个样，结果税务专管员一句话把我问住了

我那第一家公司注册的时候，章程里写了个监事会，就我一个人兼着监事。我觉得反正就我一个人说了算，监事就是我自己监督自己，多此一举。结果公司做了一年多，有一次税务专管员来查账，翻到章程问我：“你们公司监事是谁？他有没有出具过监督报告？他知不知道公司这一年经营状况？”我当场就愣了。我说我就是监事。专管员看了我一眼，说：“你自己当董事，自己当总经理，自己当监事，那你这公司治理结构等于没有。如果出现税务违规，监事是要负连带责任的。”我当时后背就凉了。后来我老老实实找了个外部的人来当监事，每个月给人五百块钱喝茶费，每季度让他看一次财务报表。这块别省，至少找个人挂名，而且最好跟你没有直接利益关系。不然出了事第一个找你监事的就是税务局和工商局。

算完这笔账我自己都吸了口凉气。三万七千块。那会儿我店里一个厨师一个月才四千块，这钱够我发九个月工资了。你想想你为了省几百块钱的咨询费，最后多花出去多少？股份公司董事会和监事会有何要求，你花一顿饭钱找个明白人问问，后面的坑就全填平了。

董事和监事的任期，我当初以为写了三年就万事大吉

我那章程上写董事任期三年，监事任期三年。到了第二年，我想换个董事，结果发现章程里写着“董事任期届满前不得无故解任”。我当时的合伙人要撤，我只能等他任期满了再换。可是公司经营需要他配合签个字，他根本不理我。那三个月我过得极其被动。后来才知道，如果你想让治理结构有灵活性，可以在章程里写明“经股东会决议可以提前解任董事”，但必须同时约定补偿机制。不然你换个人都换不了，公司决策就卡在那了。股份公司董事会和监事会的任期要求是一回事，但你怎么在章程里把退路留好，那才是真功夫。

写到这里我去阳台抽了根烟

楼下加喜那个王阿姨正好买菜回来，抬头看见我喊了一声：“小方，少抽点，肺不要啦？”我冲她摆摆手。有时候想想，在上海这地方，能有人喊你一声少抽点烟，其实挺难得的。股份公司董事会和监事会有何要求这事儿也一样，有人愿意跟你说几句真话，比什么都值钱。我当时要是早认识王阿姨，可能那三万七也不用花。但人就是这样，不摔一跤永远觉得自己的办法最对。

董事会和监事会的人数，别因为面子凑数

我当时觉得董事越多越气派，凑了五个。结果每次开会约时间就头疼，一个说在老家，一个说在出差，永远凑不齐三个。按照公司法规定，董事会要开得起来得有半数以上董事出席。我那个五人董事会，最少得三个人到场。但三个人永远凑不齐。正确做法是什么？股份公司董事会的法定人数最少就是三人，如果你公司不大，就设三个人，最多四个，别超过五个。监事也一样，最少一人就可以，除非你公司章程非要设三人。别为了好看、为了显得正规，把自己套进去。人数多了，决策成本翻倍，你一个小公司根本扛不住。

等税务找你的时候，已经晚了

我说句不好听的，很多创业者觉得股份公司董事会和监事会是写给别人看的。工商局要就看，不要就放着。错了。等你真的要做银行授信、做股权融资、甚至只是想把公司转让出去的时候，对方第一件事就是看你的治理结构。我当时想把公司卖掉，对方律师看到我的监事和董事是同一批人、连任期都是倒签的，直接就说不收了。人家觉得你这公司治理是儿戏，不敢接。这就是代价。我后来跟加喜的周老师聊过这事，他说他见过太多的公司，最后卡在董事会决议不规范、监事会没有履职记录这些细节上。你觉得没必要，但人家投资人、银行、税务专管员都觉得有必要。你不信，等撞到南墙就信了。

我不是加喜的员工，我在这说这些话没人给我提成。我只是觉得，如果当年有人能在我注册公司之前，拉着我把这篇文章里的内容一条条过一遍，我可能不会在三十岁那年把积蓄全赔进去。股份公司董事会和监事会有何要求不复杂，但马虎不得。你要是懒得研究、或者怕自己马虎，去加喜找周老师或者王阿姨都行，提我老方名字不管用——他们该收多少钱还是多少钱。但至少，你不会走我走过的那些冤枉路。行了，烟抽完了，我去回客户消息了。