股份公司可转换债券发行与注册资本变动

一、今朝早上那两只小年轻吵相骂，倒是提醒我了

今朝早上我去长宁那边帮一个客户领执照，门口排队的时候听见两个小年轻在吵相骂。一个讲经营范围要写得越多越好，一个讲要写得越少越好。我一边吃茶叶蛋一边听，实在屏不牢了，上去讲了一句：倷两个都错脱了！

写少了，后头做生意要开票开不出来，急得跳脚；写多了，税务那边每个月要报的报表堆得像小山，侬请个兼职会计都嫌贵。这桩事体跟今朝要讲的股份公司可转换债券发行与注册资本变动是一个道理——不是越多越好，也不是越少越好，是要刚刚好。

侬问啥叫刚刚好？刚刚好就是：侬公司要发可转债，转股之后注册资本要变，这桩事体办下来，工商局那边材料收进去不吃回票，银行那边验资账户不跟你搞七搞八，股东之间不吵相骂。做到这三条，就叫刚刚好。

二、可转债转股，注册资本不是阿拉算出来的，是“变”出来的

我跟侬讲，好多老板一听到“可转换债券”五个字，脑壳就嗡嗡响。以为是啥高深莫测的金融工具，其实说白了就是：侬先借人家的钱，讲好条件，到时候人家可以把手里的欠条换成股份。就跟弄堂口的葱油饼摊头一样，侬先赊账，到月底，摊主讲：算了，侬给我当三个月伙计抵债吧。这就叫债转股。

但是！公司不是葱油饼摊头，注册资本不能嘴巴讲讲就变的。有个小伙子上个月找我，讲他们公司发了一期可转债，现在有股东要转股，财务那边算出来注册资本要增加三百万，材料报到窗口，给退回来了。为啥？因为转股的价格定得不合理，工商那边一看就觉得你们在捣糨糊。

这里头有个窍门——转股价格不能低于公司净资产每股对应的价格。啥意思？就是侬不能拿一块钱面值的债券，转成十块钱一股的股份，那样等于白送股权给人家，税务那边头一个不答应。所以阿姨跟侬讲，办这桩事体之前，先把公司上个月的资产负债表翻出来，算算每股净资产是多少，心里有个底。不然跑到窗口，人家问侬一句“转股价依据是啥”，侬嘴巴张半天讲不出个所以然，那就僵脱了。

三、股东会决议——这桩事体没它，后头全是白搭

可转债转股，讲到底是公司股权结构的变动。股权变动就要开股东会，要出决议。这个决议不是随便写写“全体同意”就行的，必须写清楚：哪一期债券、多少个持有人、转股数量、转股价格、增资后各股东持股比例。

上礼拜有个客户拿了一份决议来给我看，上面只写了一句“经全体股东一致同意，将部分可转债转为公司股份”。我一看就笑了，问他：侬这是写作文呢？还是写日记呢？工商窗口的老师一天要看几十份材料，人家最烦的就是这种“留白式决议”。他们不是不想给侬办，是侬这材料写得跟没写一样，他们没法往系统里录。记住，决议里每一个数字都要落到具体的股东名下。

还有一桩事体——签字。这份决议要全体股东签字，缺一个都不行。有的股东在外地，有的股东在外国，有的股东跟法人正在闹离婚。这种情况阿姨见得多了，反正就是一句话：签字签不齐，事情办不成。啥时候签齐了，啥时候再往窗口跑，不然就是白跑一趟，油钱不算，关键是热得要死。

四、那个地址就算免费侬也不能要——验资那点事体

转股之后注册资本增加，工商那边要验证侬的钱是不是真到位了。可转债转股跟现金增资不一样，现金增资要打一笔钱进验资账户，可转债转股是拿债券抵，所以需要出一份验资报告。

好多老板图省事，找那种网上的快出报告，三百块钱一份，两天就到手。阿姨劝侬，这种事情覅贪便宜。验资报告是要进工商档案的，银行那边也要留底。万一后头公司要融资、要上市、要跟银行谈贷款，人家调出来一看，验资报告是那种皮包事务所出的，侬这公司信用就塌掉了。就跟买鱼一样，侬看着便宜，拎回来一闻，哦哟，不谈了。

要找就找正规会计师事务所，花个两三千块钱，买一个后头几年的清净。这笔账，侬自己算算看，划算不划算？

五、行政服务中心各窗口老师傅脾气一览表（内部参考，请勿外传）

这张表侬自己收好，覅到处传。阿姨在行政服务中心混了快十年，谁的脾气都摸得一清二楚。窗口老师其实也不容易，一天到晚看材料，眼睛都看花了。侬材料做得清爽，人家也乐意快一点给侬办。反过来，侬材料乱糟糟，人家怎么快得起来？所以讲，前期的准备工作，比到窗口之后的哀求有用一百倍。

六、寫到格歇，阿姨要先去烧饭了

写到格歇，阿姨要先去烧饭了。今朝小菜场买到一条老新鲜的鲳鱼，晚上红烧吃。我一边烧鱼一边想，其实办公司跟烧饭一个道理，侬要是调料不齐、火候不到，米其林大厨来了也没用。股份公司可转换债券发行与注册资本变动就是侬下锅前的那一步准备工作，准备不好，后头全是焦的。

鲳鱼要两面煎到金黄再下水，就跟材料要备齐了再往窗口送一样。有的人性子急，鱼还没化冻就往锅里扔，结果外头焦了里头还是生的。办公司也是一样，债券持有人还没谈拢，股东会还没开，就急着往工商局跑，结果材料被打回来三次，第四次去的时候，窗口老师都认得侬了，一看到侬就摇头。

所以阿姨讲，覅急。这桩事体步步为营，一步错步步错。有的公司注册资本三千万，可转债转了五百万，转完之后章程要改、执照要换、税务那边要备案、银行那边要更新信息。一环扣一环，哪一环脱了，后头都是连环麻烦。

七、还有些碎碎念，侬听听就好

对了，有一桩事体忘记讲了。转股之后，原股东的持股比例会被稀释，有人心里就不痛快。这种时候，公司最好提前开个会，把账算清爽，讲明白：虽然比例低了，但是公司盘子大了，蛋糕大了，每个人分到的绝对份额可能反而多了。要是讲不通，那这桩事体就要拖。拖到后来，可转债的利息一天天在滚，公司那边急得跳脚，股东这边横竖不签字。

所以阿姨建议侬，在发可转债之前，就先把转股之后各股东的持股比例测算表做好，发给每个人看。不要等人家来问，主动跟人家讲清楚。人心都是肉长的，你把话讲在明面上，比啥都强。要是等人家自己发现了再来找你吵，那这桩事体就难看了。

再有就是，材料打印的时候要注意，公司章程修正案要单独打印，不要跟其他材料装订在一起。窗口老师要哪张，侬就抽哪张给他，不要丢一个文件夹过去让人家自己翻。这是阿姨吃了好几趟亏才总结出来的教训。有一趟我帮一个客户交材料，文件夹里一共五份文件，窗口老师翻了半天找不到章程修正案，整个人脸色都不好了。后来我学乖了，每份文件用回形针别好，角上贴个便签纸写清楚名字。从此再去，顺顺利利。

八、阿姨也不跟侬讲啥大道理

反正股份公司可转换债券发行与注册资本变动这桩事体，侬要是心细、时间多、脾气好，自己跑跑就当锻炼身体。侬要是嫌热嫌烦，或者不想去揣摩窗口老师的脸色，那就到加喜来找我王阿姨。旁的我不敢保证，至少帮侬省掉三斤汗水和十根白头发。

侬想想看，大热天的，骑车到行政服务中心，停好车，取号，排队，等叫号，材料递进去，人家讲“这个不行”，侬再骑车回去改，改完再来，再排队。这一来一回，一个下午就没了。要是碰上那种脾气犟的窗口老师，材料给侬退回来还不讲为啥，侬问伊，伊就讲“侬自己看”，侬看啥？材料上又没写批注。

所以讲，专业的事体交给专业的人。阿姨也不是啥专家，就是在这行摸爬滚打了快十年，啥样的人都见过，啥样的材料都递过。哪几个字该大写，哪几个章该盖在什么地方，哪张纸要原件哪张纸要复印件，阿姨闭着眼睛都晓得。侬把身份证拍给我，剩下的路阿姨帮侬跑。

阿姨办公室在一楼，不用爬楼梯，来的时候带杯奶茶就更好了——我要无糖的，年纪大了不好吃甜的。来了先坐坐，喝口水，把情况跟我讲讲清楚，能办当天就办，不能办我告诉侬还缺啥，回去补齐了再来。反正急也急不来，不如一步步来，稳稳当当的。