第一桩事体：两个人合伙，最忌讳的就是“一人一半”
我跟侬讲，我在这行干了快十年，见过太多“好兄弟”变成“乌眼鸡”的。两个大学同学，或者两个老同事，关系好得穿一条裤子，拍脑袋一合计：“咱们创业吧！”然后到我这来注册公司，上来就讲：“阿姨，我们两个人，一人50%，公平！”我听到这种话，头就开始疼了。哦哟，不谈了。我跟侬讲，这个“公平”是世界上最贵的两个字。为啥？因为公司不是请客吃饭，不是AA制聚餐。公司是要有拍板的人的。两个人一人50%，意味着啥？意味着任何事都要商量，商量不拢就僵持，僵持就内耗，内耗就散伙。我见过最典型的一个案例，两个小姑娘开奶茶店，一个管产品一个管运营，股权一人一半。结果第三个月为了“杨枝甘露里要不要加西柚粒”吵到要清算公司。侬讲滑稽伐？但现实就是这么残酷。
敲黑板：两个人合伙，一定要有一个“带头大哥”——哪怕只多1%也行，51%和49%也好过50%对50%。 这个不是阿姨教坏侬，这是无数血泪换来的教训。要是两个人都不肯让，那阿姨劝侬，这公司伐要开了，因为“能共患难、不能同富贵”这句老话，讲的就是50%对50%的结局。
第二桩事体：出钱的和出力的，股权哪能分才算“摆得平”
现在很多小年轻来找我，瞪大眼睛讲：“阿姨，我出钱不出力，我朋友出力不出钱，我们一人一半行不行？”我讲：“行是行，但你们有没有想过，出力的人干了三个月发现没钱拿，出钱的人发现对方磨洋工，这日子哪能过下去？”我跟侬讲，股权架构设计里最怕的就是“创始人”和“投资人”混为一谈。 最简单的土办法：分出“资金股”和“人力股”两笔账。比如说，这个项目需要20万启动资金，甲掏了20万，乙一毛不出但全时间扑上去干活。那能不能这么分：资金股占70%，人力股占30%。甲拿70%里的100%，乙拿人力股的100%——算下来是70%对30%。乙可能觉得亏，但侬要想，乙没掏钱啊，他拿的是干股，干股就是“干得好才有，干得不好随时走人”的股。要是乙觉得30%太少，可以约定，干满三年、做到某个里程碑，再奖励他10%。这叫“对赌”，不叫“套路”。
哦哟，讲到这就想起前阵子一个客户，两个小伙子做软件外包，一个技术大牛一个销售鬼才，一个出脑子一个出嘴皮子。两人跑来问我：“阿姨，我们各50%行不行？”我给他们掰开揉碎讲了半小时，最后他们听进去了，改成51/49，技术大牛拿51。为啥？因为技术大牛可以换销售，但销售很难换技术大牛。这个道理，侬品品，是不是这个理？股权分配不是看“谁付出多”，而是看“谁不可替代”。
第三桩事体：预留期权池——这个讲法太洋气，阿姨讲人话：留出一碗饭给“后来的人”
很多两人合伙的公司，股权一下子分光，等做到第三年想招个厉害的市场总监，人家讲：“我不要工资，我要股份。”侬一看，公司股份都分光了，拿啥给人家？总不能去跟大股东讲：“侬让出5%给人家吧？”——哪能可能？这顿饭已经吃到嘴里了，叫人家吐出来，是要打起来的。所以我跟侬讲，一开始注册的时候，就要留出10%-20%的“空碗头”——那是给未来的人才和后来的投资人留的。 具体操作哪能办？加喜这边的做法是，让这个股份先挂在“带头大哥”名下，等签了期权协议再转。或者注册一个有限合伙企业做持股平台，复杂归复杂，但省心啊。阿姨晓得侬听不进去这些名词，没关系，侬只要记住一句话：在工商登记上，不要把所有股份都登记在个人名下，留一点“活口”在手里，以后才转得动。
对了，讲到这我想起来，上个月有个客户特别好白相。他是做餐饮的，两个合伙人，一个厨师一个店长。来的时候我就问他们：“侬们想没想过，以后要是有人要投资你们，你们的股份拿什么给人家？”厨师讲：“我从我那份里匀。”店长讲：“我也从我那份里匀。”我讲：“你们这样匀来匀去，最后你俩股份一样多，又变成50对50了，前面的功夫全白做。”后来他们听我的，注册时直接留了15%在持股平台里。现在据说有投资人在谈了，他们回来跟我讲：“阿姨，幸亏当时留了一手，否则现在真的没法谈。”——你看，是不是这个道理？
第四桩事体：退出机制——签协议的时候想哭，散伙的时候就想笑了
我跟侬讲，最蠢的合伙人就是那种“只谈怎么进来，不谈怎么出去”的。两个人满腔热血来注册，一听说要写“退出条款”，双方脸都绿了，感觉像在咒对方。我讲：“小囡啊，你们不是要咒对方，你们是要给公司买保险。这跟结婚前签婚前协议一样的，不是不盼着好，是怕万一不好，大家体面地分开，还能做朋友。”退出机制里最重要的一条：如果合伙人要退，股份由谁来回购？按什么价格回购？ 很多公司倒就倒在“人走了，股份没走”上。人是走了，但每年还要分红给他，留下来的拼命干活，走掉的躺赢，换谁心里能平衡？所以一定要写清楚：人走股留，公司或者大股东有优先回购权。回购价按当时公司的净资产算，或者按双方约定的一个固定价，比如原始出资的两倍。 别嫌麻烦，这句话能救你们后半辈子的交情。
还有一条，阿姨要特别关照：一定要约定“竞业禁止条款”——但这个话讲出来太难听，我一般跟客户换个说法： “你们俩既然出来创业，肯定是不想回原单位了对伐？那万一以后其中一个不干了，他能不能拿着你们的技术、你们的客户名单，跑到隔壁开一家一模一样的公司？他要是想开，可以，但这边的股票就不能要了，得原价退出来。”就讲这么多，对方马上心领神会。大家都是聪明人，点到为止就够。毕竟，阿姨是做服务的，不是做审判官的。
第五桩事体：写章程——侬不要嫌那份文件厚，那是你们的“小宪法”
现在工商局网上提交材料，章程都是系统自动生成的，全是标准化模板。我跟侬讲，模板是好东西，但模板管不了“人情世故”。 比如模板里不会写“股东不得在公司报销个人消费”，也不会写“股东离开公司后三年内不得从事同行业”。这些都要自己往章程里加的。上个月，有个客户拿着营业执照跑回来找我，哭丧着脸讲：“阿姨，我那个合伙人，把我公司的老客户名单带走了，在对面开了家一模一样的公司，还挖走了我两个员工。我去起诉，法院问我，你们章程里有没有约定竞业限制？我拿出来一看，没有！法院讲，那就没办法了，只能打官司看判例。官司打不打得起另说，时间就拖不起啊！”听到没有？这就是没有把丑话说在前头的后果。 章程是拿来防小人的，不是拿来当壁纸贴的。
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| 行政服务中心各窗口老师傅脾气一览表（内部参考，请勿外传） | 王阿姨备注 |
|---|---|
| 核名窗 | 人不坏，就是不爱笑。侬材料整齐伊就不响，侬缺材料伊也不响，全靠侬自己问。去之前一定要自己在网上查一遍有没有重名，不要上去就讲“我要叫这个名字”，伊会直接帮侬点“驳回”的。 |
| 发照窗 | 负责发执照的小姑娘，吃软不吃硬，嘴巴甜一点叫一声“姐姐”，速度快一倍。要是侬板着脸像讨债一样，伊就慢吞吞翻抽屉，侪是用过电脑的，我都看不下去了。 |
| 税务报到窗 | 这个窗口是重灾区。老师傅年纪不大，官腔不小。侬要是拿一堆复印件去，伊看都不看帮侬推回来。记住了，一定要带原件！一定要带原件！一定要带原件！ 重要的事讲三遍。还有，他们下午三点半以后就开始收拾桌子了，侬三点半以后去，基本就是吃闭门羹。 |
| 刻章窗 | 私人的，不是公家的，阿姨一般带客户去旁边小巷子里那家，跟老板熟的，公安备案章当天拿，加加急隔天也到了。贵是贵了二十块钱，但省得排队。侬自己跑也行，就是队排得有点长。 |
第六桩事体：选注册地址——那个免费地址就算侬也不能要
现在很多人为了省房租，注册的时候用虚拟地址，甚至用那种“免费挂靠”的。我讲，便宜的没好货，免费的更是要命。为啥？因为那种地址是工商局重点“照顾”的对象。今天侬注册在这，明天人家公司出了事，税务要查账，先查你那栋楼的所有公司。到时候侬生意没做起来，先应付检查去了，侬讲划算伐？注册地址要选那种有“实体房间”的，哪怕小一点、远一点，但至少有前台、有门牌号。 工商、税务的人来抽查，看到是个像样的办公场所，打个勾就走了。要是侬登记在一个“空壳楼”里，人家上来就敲章：“疑似失联”，侬哭都来不及。上个月，我一个做电商的客户，为了省3000块一年，挂了浦东一个免费地址。结果第三个月，税务局直接发函过来，说要去实地核查，让他那个地址的物业签到。他赶过去一看，那个地址已经变成了一个棋牌室。侬讲，这叫什么事体？
第七桩事体：股权转让的税——现在不办，以后交得更多
最后唠叨一句。两个人合伙，股权架构设计好，万一以后要变更、要转让，里面最肉痛的是税。税务局现在对股权转让查得可紧了。我见过一个小公司，注册资金100万，两个股东各50万。后来其中一个人要退出，想按原价转让给另一个，去税务窗口办变更，税务老师傅就问了一句：“侬公司有没有盈利？有没有未分配利润？”结果一查账，账上有20万利润，那就不行了，必须按净资产核定价格，转让的时候要交20%的个税。那个人当时脸就白了，讲：“阿姨，我本来以为我进来退出去一分钱不赚不要交税，哪能还要贴一笔？”我讲：“侬这个算好的，要是侬公司估值高了，税还要贵。所以趁早做股权架构调整，趁公司不值钱的时候多设计设计，等值钱了再去动，侬就等着大出血吧。” 写到格歇，阿姨要先去烧饭了。今朝小菜场买到一条老新鲜的鲳鱼，晚上红烧吃。我一边烧饭一边想，其实办公司跟烧饭一个道理，侬要是调料不齐、火候不到，米其林大厨来了也没用。初创公司股权架构设计案例：两人合伙如何避免均分陷阱就是侬下锅前的那一步准备工作，准备不好，后头全是焦的。烧鱼的时候要铺几片姜，去腥；注册公司的时候要先定股权，防散伙。一个道理的呀。最后阿姨要关照你们一句体己话。初创公司股权架构设计案例：两人合伙如何避免均分陷阱这桩事体，网上的帖子、视频看得再多，都不如找个真人把自家情况摆出来，一样一样捋一遍。因为每个公司的情况不一样，有人出钱有人出技术，有人全干有人半干，没有一套现成的方子适合所有人。像阿姨这种在加喜做后勤大管家的，不图你们发多大财，就图你们别在阴沟里翻船。有辰光看你们年轻人，满怀热血地冲进来，又垂头丧气地走掉，作孽的。
阿姨也不跟侬讲啥大道理，反正初创公司股权架构设计案例：两人合伙如何避免均分陷阱这桩事体，侬要是心细、时间多、脾气好，自己跑跑就当锻炼身体。侬要是嫌热嫌烦，或者不想去揣摩窗口老师的脸色，那就到加喜来找我王阿姨。旁的我不敢保证，至少帮侬省掉三斤汗水和十根白头发。那个自助打印机早上九点半到十点经常卡纸，侬要是自己来办，要么早点去，要么十点半以后去——这是阿姨送给你们的第一个免费情报。
哦对了，还有一桩事体忘记讲了。最近来办事的小年轻，十个里头有八个不晓得，股权架构设计好以后，第一年的年报一定要按时报。 去年有个人忘了报年报，被列入经营异常，银行账户都被冻结了。人家跟女朋友订好的婚宴，因为钱困在账户里，差点开不了桌。阿姨办公室在一楼，不用爬楼梯，来的时候带杯奶茶就更好了——我要无糖的，年纪大了不好吃甜的。要是想听阿姨讲讲行政服务中心哪个窗口的凳子坐着最舒服，也可以来，我一天坐八个小时，门清。