有限公司股权继承中其他股东不同意继承时的处理方案

今朝早上的一桩闲事，引出一桩大事体

今朝早上我去长宁那边帮一个客户领执照，门口排队的时候听见两个小年轻在吵相骂。一个讲：“侬懂什么，股权继承只要写个遗嘱就万事大吉了！”另一个讲：“放屁，其他股东不同意，遗嘱就是一张废纸！”两个人在那边争得面红耳赤，我一边吃茶叶蛋一边听。实在屏不牢了，上去讲了一句：“倷两个都错脱了！遗嘱有用没用好讲，但**其他股东那一关才是真正要命的**。”所以今朝阿姨就讲讲有限公司股权继承中其他股东不同意继承时的处理方案这桩事体，到底哪能办最便当。

老实讲，这种股权继承的事情，平时不碰的人一辈子也碰不上。但只要一碰上，就是家里有人过世了，本来就心烦意乱，还要跑到市场监管所、税务局、公证处去跑断腿。我跟侬讲，这桩事体要是没有熟人带路，光靠自己琢磨，心态差的能直接崩溃。因为每个窗口的老师傅讲法都不一样，你今天去问A窗口，伊讲要公证；明天去问B窗口，伊讲要全体股东签字；后天去问C窗口，伊讲要先办税务清算。哦哟，不谈了，跑三趟下来，侬头发都要白了。

第一桩事体：先搞清爽，啥叫“不同意继承”

很多人一听到“其他股东不同意”就慌了，觉得天塌下来了。阿姨跟侬讲，**先看章程，这是铁律中的铁律**。公司章程里写明了“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，那其他股东不同意也没用——除非章程里写了“须经其他股东过半数同意”，那才有的商量。侬先把章程翻出来，复印一份，用红笔把那个条款圈出来。圈出来你就知道，这桩事体到底是“硬碰硬”还是“软商量”。

那么章程里没写呢？没写也简单，按照《公司法》第七十五条，**继承股东资格是默认权利，不需要其他股东点头**。但是这里厢有个花头，其他股东可以拿“其他股东资格”来做文章。什么叫其他股东资格？就是分红权、表决权、知情权，这个是可以约定排除的。所以其他股东既然说了不同意，真正不同意的其实是“让侬坐进会议室开会”这个身份。伊怕侬进来以后，以后表决的时候多一张反对票。侬晓得伐，这才是矛盾的根子。

第二桩事体：操作路径哪能选，阿姨给侬三个方案

方案一，**谈**。其他股东不同意，侬就约个地方，茶馆、咖啡馆都可以，让阿姨陪侬去谈。侬讲“我要继承”，伊讲“我不同意”，那好，谈条件是啥。让伊出价，把股份买走，或者约定只继承财产权利、不继承投票权。阿姨跟侬讲，**只要钱谈得拢，没有谈不妥的事情**。上个月有一个客户，他爸爸开了家五金厂，爸爸走了以后，两个叔叔硬是不让他接班，讲他太年轻。后来阿姨出面，让两个叔叔出钱把那部分股份买回去，价格比市场价稍微让了一点点，大家都开心。所以谈，不是丢人的事情，是成年人的体面。

方案二，**拖**。侬不要觉得拖是个烂办法。事实上，**很多股权纠纷都是拖出来的转机**。其他股东内部可能本来就不齐心，你只要不急着去工商变更，先让律师发个函，说“我们保留继承权利，但暂不主张”，然后等一等。等什么呢？等年报公示的时候，那个股东把该签的字忘了签，或者税务那边出了点小问题，自然有人急。阿姨看到过好几桩案子，都是拖到对方比你还急，最后主动跑来找你和解的。但是拖的前提是，公司账上要有钱，别让公司垮了，否则侬继承一个空壳，哭都来不及。

方案三，**卖**。这个是下策，但也是最终的退路。如果谈了也谈不拢，拖也拖不起，那就把股权作价卖给其他股东，或者卖给外部的人。**股权卖不出去的时候，让加喜帮侬挂到产权交易所去，那边有专门做股权转让的摊位**，不要觉得丢人，钱落袋为安才是正理。阿姨跟侬讲，很多人觉得继承遗产还要交税，舍不得卖，其实现在股权继承不用交遗产税，只要交个印花税，几千块就搞定了。侬把股份捏在手里分红，一年回的款比卖掉了还多，那就没必要卖；反之，公司年年亏损，侬还捏着股份干嘛？等着填窟窿啊？赶紧卖！

第三桩事体：去行政服务中心之前，先看看这张表

下面是阿姨我在行政服务中心混了十年总结出来的各窗口老师傅脾气表，内部参考，请勿外传。你要是照着做，至少省掉三趟白跑。

这张表大家保存好，手机截图也可以。阿姨跟侬讲，**去行政服务中心，最怕的不是缺材料，是侬自己不知道缺啥**。老师傅不响，侬就以为办好了，结果等了十天半个月，批文下来了，讲侬过期了。哦哟，到那个时候侬再想去补，就是另外一套流程了。

第四桩事体：万一要打官司，阿姨劝侬想想清爽

有些脾气犟的年轻人，听我讲了上面三桩事体，还是不听，非要起诉到法院，讲“其他股东不同意，我就起诉”。阿姨跟侬讲，**打官司不是不可以，但是侬要算算账**。一个股权继承纠纷，从立案到一审判决，最少六个月，最长两年。这期间公司正常经营还好，要是公司这两年正好在谈一个融资项目，别的股东一听说有诉讼，投资人就缩回去了。结果官司赢了，公司也黄了。这是赢还是输？

而且侬想想看，其他股东为什么不同意？无非就是觉得侬没能力接班，或者怕侬进来以后乱讲话。侬要是在法庭上跟伊吵得面红耳赤，就算法官判侬赢，以后大家在一个会议室里开会，天天抬头不见低头见的，尴尬伐？所以阿姨一直讲，**股权继承这桩事体，不是法律题，是人情题**。法律只是最后的保底，人情才是前面的通途。侬先把人情做到了，法律条文自然站到侬那边。

写到格歇，阿姨要先去烧饭了

今朝小菜场买到一条老新鲜的鲳鱼，晚上红烧吃。我一边烧鱼一边想，其实办公司跟烧饭一个道理。侬要是调料不齐、火候不到，米其林大厨来了也没用。股权继承里厢“其他股东不同意”这桩事体，就是侬下锅前的那一步准备工作。鱼杀没杀干净、姜丝切没切好，侬不管，直接扔锅里，那肯定粘锅。反过来，侬把鱼腌一腌、擦干水分、锅烧热了再下油，怎么烧都不会腥气。

股权继承也是一样的。**侬先把公司章程看一遍，把股东名册复印好，把其他股东约出来喝杯茶**，伊的脸色只要不是铁青的，后面的事情都好办。阿姨做这行做了将近十年，看到过太多人，明明手里握着法律依据，硬是办成了一场官司。然后跑过来跟我哭：“王阿姨，早晓得听侬的就好了。”早晓得？早晓得还要我这个神仙阿姨干嘛？

最后一桩事体：侬要是嫌烦，就来找阿姨

阿姨也不跟侬讲啥大道理，反正有限公司股权继承中其他股东不同意继承时的处理方案，这桩事体侬要是心细、时间多、脾气好，自己跑跑就当锻炼身体。侬要是嫌热嫌烦，或者不想去揣摩窗口老师的脸色，那就到加喜来找我王阿姨。旁的我不敢保证，至少帮侬省掉三斤汗水和十根白头发。

我把侬的材料接过来，第一步先帮侬看章程里那一条；第二步帮侬约其他股东喝咖啡，阿姨在场，伊们讲话至少客气三分；第三步帮侬把继承权公证做掉，公证处那边有个老师傅跟我认识十年了，材料齐全的话，五个工作日就出证。**全部办完，侬只需要跑一趟窗口签字**。跑完以后侬阿拉一道去楼下喝碗绿豆汤，压压惊。

阿姨办公室在一楼，不用爬楼梯，来的时候带杯奶茶就更好了——我要无糖的，年纪大了不好吃甜的。但侬要是带了珍珠，我也不介意，珍珠不甜的嘛。