通过实例分析股权稀释的影响

今朝早上领执照，听见两个小年轻吵相骂

今朝早上我去长宁那边帮一个客户领执照，门口排队的时候，自助打印机又卡纸了，九点半到十点嘛，老毛病了。我一边吃茶叶蛋一边等，前面两个小年轻在吵相骂。一个讲：“经营范围要写得越多越好，以后啥生意都能做！”另一个讲：“放屁！写得越少越干净，税务不来找麻烦！”两个人争得面孔通红，好像争赢了能多发两个月年终奖一样。我实在屏不牢了，上去讲了一句：“倷两个都错脱了！”经营范围写多写少不是看胆子，是看你到底要不要开发票、开啥样的发票。 好了，今朝既然讲到这桩事体，阿姨就跟大家讲讲通过实例分析股权稀释的影响——这桩事体，比经营范围重要多了，弄不好，侬辛辛苦苦打下来的江山，一夜之间就变成别人的了。

股权稀释是啥？先讲个我亲眼看到的例子

去年有个做餐饮的小伙子，姓李，在静安寺那边开了三家连锁面馆。生意好得不得了，天天排队。后来有个大资本找上来，说要投他五百万，让他开分店。小李一听，眼睛都亮了，啥也没想，签了个对赌协议，对方要30%的股份。他觉得自己反正还能控制，就给了。今年年初，资本又追加了一轮投资，小李没跟牢，自己没出钱，结果股份从70%稀释到了35%。啥概念？对面那家资本拿着三个点的优先清算权，直接把他的创始人一票否决权给废了。 现在小李还在店里下面条，但公司开董事会他只能坐旁边听，连他自己想关掉一家亏损门店都要打报告。侬讲气不气？所以阿姨跟侬讲，股权稀释不是拿计算器按百分比，是按人性。 侬不设防，别人就当你软柿子捏。今朝我就用几个实例，拆开来讲讲，这桩事体到底要注意哪几道关卡。

第一关：融资那杯“糖水”，到底甜弗甜？

有个做小家电的客户，阿姨叫他老周。老周做了一款便携小熨斗，网上卖爆了。去年有个机构来找他，说给他一千万，换20%股份。老周蛮开心，觉得公司估值五千万，自己白捡的。签合同那天他跑来问我，说王阿姨，侬帮我看看有没有坑？我一看，这轮融资附带了一堆“反稀释条款”——意思是下一轮融资如果估值低了，他这20%要无偿补偿给投资方。 我当时就讲，老周啊，这杯糖水里有砒霜。果不其然，今年市场不好，下一轮估值腰斩，老周自己的股份被反稀释条款一冲，跌到只剩12%，而且他还没现金去补那些优先股。现在他每天跑三家银行，头发都白了一半。记住，拿钱的时候先问问自己，下辈子还能不能找到比这更便宜的钱。找不到，那就别签那种“保底不封顶”的条款。

第二关：工位上的“影子股东”，最闹心

很多人不晓得，股权稀释不光靠融资，还靠“人”。上个月有个做直播电商的小姑娘，公司就五个人，为了留住一个运营总监，二话不说给对方分了10%的干股。当时她觉得反正公司小，无所谓。结果上个月她报税的时候发现，那个运营总监的10%没做工商变更，也没代扣代缴个税，但签过内部协议。 现在人家离职跳槽到竞品公司，手里捏着这10%的协议，三天两头要求看财务报表，还要参与利润分配。小姑娘跑来哭，讲王阿姨，我当初就是随口答应一句。我讲小姑娘，上海人讲“谈朋友要谈清爽，开公司要开清爽”，干股不办理登记，法律上不算数，但人情上比法律还磨人。 侬要是实在想给，那就先跟我讲一声，签个代持协议，至少定三到五年的绑定条件，免得人家屁股没坐热就跑路，还揣走一块肉。

第三关：增资扩股的时候，别忘了自己钱包里还有多少米

再讲一个典型例子。有个做软件外包的老板，姓陈，公司接了三个大项目，需要钱买服务器。有个老同学说要投两百万，占他15%的股份。老陈蛮爽气，答应了。结果增资的时候，老陈自己一毛钱没往里投，公司账上原先是300万注册资金，新投资进来到账500万，老同学拿走15%之后，老陈自己的股份从100%变成了85%。 看上去还好，对吧？但是第二个月，老同学要求重新审计，把公司之前买的车子、电脑全部重新估值，折旧按五年算，又计提了一笔坏账。老陈的85%连带公司净资产缩水，最后他自己账面财富反而少了。所以阿姨跟侬讲，增资扩股不是请客吃饭，是重新分家。 侬要么跟着投钱保持比例，要么在协议里写明老资产的重新估值规则，否则后头全是坑。

第四关：优先认购权，弗写等于白送

这桩事体最气人。有个做服装贸易的女老板，姓张，生意做得好，有个股东是她的闺蜜，早年投了20%。今年有新投资人想进来，估值涨了一倍，其他股东都有优先认购权，结果张大姐的章程里没写这个条款。新投资人只认准了张大姐手里的股份，直接买走了她10%的原始股，她闺蜜投反对票也没用。张大姐现在反而成了少数派，人家联合起来，要改选董事会。章程里弗写优先认购权，等于把门敞开，财神爷来了，贼也能进来。 所以尤其是有合伙人的，一定在第一天就把这条写进去，白纸黑字，省得后来姐妹变仇人。

行政服务中心窗口脾气一览表（内部参考，请勿外传）

这张表侬存好了，比网上那些攻略灵光多了。

写到格歇，阿姨要去烧饭了

写到格歇，阿姨要去烧饭了。今朝小菜场买到一条老新鲜的鲳鱼，晚上红烧吃，放点毛豆子进去，鲜得眉毛掉下来。我一边烧鱼一边想，其实办公司跟烧饭一个道理，侬要是调料不齐、火候不到，米其林大厨来了也没用。通过实例分析股权稀释的影响就是侬下锅前的那一步准备工作，准备不好，后头全是焦的。有的人讲，王阿姨，我公司刚注册，一毛钱融资都没有，谈股权稀释是不是太早？我跟侬讲，注册的时候股权结构定得七扭八歪，后面想改就难了。 比如有些人一上来就两个股东五五开，过半年第三个朋友进来，又要给干股，又要重新分比例，跑来问我怎么办。我讲，侬当初定章程的时候就没留一条“将来融资时各股东同比例稀释”的条款，现在只能按人头谈，谈不拢就是吵相骂。不信邪的，看看隔壁老陈，就是那个被闺蜜反水的，肠子都悔青了。

加喜财税王阿姨版结语

好了，闲话讲了这许多。阿姨也不跟侬讲啥大道理，反正通过实例分析股权稀释的影响这桩事体，侬要是心细、时间多、脾气好，自己跑跑就当锻炼身体。侬要是嫌热嫌烦，或者不想去揣摩窗口老师的脸色，那就到加喜来找我王阿姨。旁的我不敢保证，至少帮侬省掉三斤汗水和十根白头发。尤其像那种“股东之间吵相骂了”、“注册的时候比例定了但没写优先权”、“资本进来要重签章程”，这种夹生饭，最好让阿姨来帮你调和调和。我办公室在一楼，不用爬楼梯，来的时候带杯奶茶就更好了——我要无糖的，年纪大了不好吃甜的。对了，要是看到那个自助打印机又卡纸了，不要急，用脚轻轻踢一下左侧盖子，通了。这是我跟修机器的师傅学的，侬自己晓得就好了，别跟外头人讲。