要说创业者最头疼的事儿，除了公司开不起来，可能就是公司注销了。不少老板跟我聊天时都说：“公司都关门了，章程那玩意儿早不知道扔哪儿去了，还管它干嘛？”但说实话，这事儿还真不是一句话能说清的。公司章程，这玩意儿从公司成立那天起就是“根本大法”，到了注销阶段，它是不是也跟着“寿终正寝”了？还是说，非得把它“注销”一遍，才算彻底完事儿？今天咱们就以一个在加喜财税摸爬滚打了12年、经手了上千家注销案例的老注册人的视角，好好聊聊这个“老伙计”在公司注销时到底扮演啥角色。
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法律地位：章程的“终身效力”与注销关联
首先得搞明白，公司章程到底是个啥。根据《公司法》第十一条，章程是公司组织和活动的基本准则，对股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。说白了，从公司拿到营业执照那一刻起，章程就跟公司“绑定”了——它规定了公司叫啥、干啥、股东怎么出资、权力咋分配、利润咋分……这些事儿，章程里写得清清楚楚。那问题来了，公司注销时，法人资格都终止了，章程这“根本大法”是不是自动失效了？还真不是。
从法律逻辑上看，公司注销分为“清算”和“注销登记”两个阶段。清算阶段，公司虽然还在“喘气”，但已经停止经营活动，主要任务是清理债权债务、处理剩余财产。这时候，章程依然有“临时效力”。比如《公司法》第一百八十四条明确，清算组在清算期间行使的职权，包括“处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务”等等，这些职权的边界，很多时候都是章程划定的。举个例子，章程里如果规定“清算剩余财产按股东持股比例分配”，那清算组就得照着来，不能自己拍脑袋说“按出资额分”——这就是章程在清算阶段的“指挥棒”作用。
那注销登记之后呢？公司法人资格终止，章程是不是就彻底没用了？也不尽然。从档案管理的角度看，章程作为公司设立的核心文件，必须和营业执照、股东会决议等一起归档。根据《企业档案管理规定》，企业注销后，档案应至少保存10年（有些特殊行业可能更长）。这意味着，哪怕公司没了，章程作为“历史记录”依然存在，未来如果有人（比如曾经的股东）因为历史遗留问题打官司，章程就是关键证据。我之前处理过一个案子：某科技公司注销5年后，有个前股东拿着章程里“离职股东三年内不得从事同类业务”的条款，起诉现任股东侵权。要不是当初章程归档完整，这官司根本没法查证。所以说，章程的“寿命”比公司本身长得多，所谓“注销章程”，其实是个伪命题——它不需要被“注销”，而是需要在注销流程中“妥善安置”。
注销流程：章程在不同环节的“现身”
聊完法律地位，咱们再看看具体的注销流程。很多老板以为注销就是把营业执照交上去，其实远没那么简单。从税务注销到工商注销，章程就像个“隐形主角”，在关键环节时不时冒出来“刷存在感”。咱们以最常见的“一般注销”流程为例，看看章程都藏在哪里。
第一步，清算组备案。公司决定注销后，得先成立清算组，然后向工商部门备案。这时候，章程就要“第一次登场”了。根据《公司登记管理条例》第四十一条，清算组备案需要提交的材料里，就包括“公司章程”。为啥？因为清算组的组成人员、职权范围，很多时候都是章程里规定的。比如章程里写“清算组由3名股东组成”，那你提交的清算组成员就得是这3个人；如果章程规定“清算组需聘请律师”，那你还得附上律师委托合同。我见过一个案例：某餐饮公司章程规定清算组由股东甲、乙、丙组成，但实际备案时股东乙临时有事，换成了股东丁，结果工商直接打回来，说“与章程不符”。客户当时就急了：“公司都快散了，还这么较真？”我跟他说：“章程就是规矩，不按规矩来，工商怕清算组乱来，损害债权人利益。”最后只能让乙回来备案，这事儿才搞定。
第二步，税务注销。税务注销比工商注销更复杂，需要查账、清税、缴销发票。这时候，章程的作用主要是“核对信息”。税务人员会对照章程里的“注册资本”“股东出资方式”“经营范围”等信息，核查公司有没有抽逃出资、有没有超范围经营、有没有欠税。比如章程里写“股东以货币出资500万，实物出资300万”，那税务就可能要求你提供实物出资的评估报告，确认这部分资产有没有缴税。我之前帮一个贸易公司做税务注销，章程里股东出资方式是“货币+设备”，但设备那部分客户没开发票，税务说“实物出资视同销售，得补增值税和所得税”。客户当时就懵了：“我这设备都用了好几年，怎么还要补税？”我跟他说：“章程白纸黑字写着呢，税务按章程查，没问题。早知道当初出资时把手续做全就好了。”最后补了十几万税款，才把税务搞定。
第三步，工商注销登记。这是注销的最后一步，也是章程“最后一次露面”。工商部门会要求提交“清算报告”，而清算报告里的“剩余财产分配方案”，必须符合章程规定。比如章程规定“剩余财产按股东持股比例分配”，那清算报告就得写清楚“股东A占股50%，分得XX元；股东B占股30%，分得XX元……”如果分配方案和章程不一致，工商会直接驳回。我见过一个极端案例：某公司章程规定“剩余财产优先分配给创始股东”，但其他股东不同意，清算报告按“平均分配”写的，工商一看就不行：“章程里没这么写，你们自己内部商量好再来。”最后股东们吵了半个月，修改了清算报告才通过。所以说，章程就像注销流程里的“说明书”，每一步都得按它来，少一步都不行。
章程缺失：注销路上的“隐形炸弹”
聊到这里，肯定有老板会说：“我公司章程早丢了，复印件都没有，注销是不是就黄了？”说实话，这事儿确实麻烦，但也不是“绝路”。章程丢失在注销中是个常见问题，尤其是一些老公司，成立时管理不规范，章程可能连复印件都没留。但别慌，咱们有解决办法。
首先，得区分“章程原件丢失”和“从未备案章程”。如果是“从未备案章程”——比如2000年左右成立的公司，当时工商管理松散，很多公司压根没交章程——那问题就大了。根据《公司法》和《公司登记管理条例》，公司成立必须提交章程，没有章程的，工商可以“责令改正”，情节严重的甚至可以“撤销登记”。但在注销阶段，如果公司能提供股东会决议（全体股东签字）承认“公司章程丢失，且公司合法存续期间无违反章程的行为”，并承诺对由此产生的一切后果负责，工商部门可能会“酌情处理”。我之前处理过一个2003年成立的老厂，章程原件丢了，股东们还吵着说“当年就没交过”。最后我们准备了三份材料：全体股东签字的“章程丢失说明”、公司历年工商档案（证明公司一直正常经营）、债权人公告（证明无债务纠纷），跑了三趟工商，才勉强同意备案。所以说，“没章程”不是不行，但得准备一堆“补救材料”，比正常注销麻烦十倍。
如果是“章程原件丢失，但有复印件或扫描件”，那就好办多了。这时候，需要全体股东出具一份《章程复印件与原件一致》的承诺书，并加盖公司公章（如果公章丢了，得由全体股东签字）。然后拿着复印件、承诺书，去工商部门申请“章程备案补正”。工商审核通过后，就可以用这份复印件走后续注销流程了。我去年帮一个科技公司做过这种事儿，客户章程原件搬家时弄丢了，但扫描件还在。我们带着股东签字的承诺书、扫描件打印件，去工商窗口递材料，工作人员看了半天说：“扫描件清晰度可以，但承诺书得按我们模板写。”赶紧改了三遍承诺书，才把备案办下来。所以说，章程丢了别慌，复印件+承诺书，很多时候能救急。
最麻烦的是“章程丢失，且复印件、扫描件都没有”。这种情况，只能“从头还原”章程了。具体来说，需要全体股东召开股东会，回忆并重新拟定章程内容，包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名、出资方式、股权转让条件、公司解散事由等等，然后全体股东签字，形成一份“重新签署的章程”。这份章程虽然不是“原件”，但有全体股东签字，具有法律效力。不过，工商部门可能会要求你提供“为什么丢失的情况说明”，甚至可能去档案局查历史档案（如果能查到的话）。我见过一个更极端的案例：某公司成立时章程是手写的，后来连复印件都找不到了，股东们也记不清具体内容。最后我们找了两个当时的“老员工”作证，又让股东们按回忆写了“情况说明”，才把重新签署的章程备案下来。注销那天，客户握着我的手说：“早知道章程这么重要，当初就该锁保险柜！”
章程类型：不同章程的“注销密码”
可能有人会说：“章程不就一个吗？还能有啥类型？”还真不是。根据公司发展阶段和修改情况，章程可分为“初始章程”“章程修正案”“简易注销章程”等不同类型，不同类型的章程，在注销时的处理方式也不一样。咱们挨个聊聊。
最常见的是“初始章程”，也就是公司成立时提交给工商部门的章程。这种章程没有经过修改，内容最“原始”。在注销时，初始章程是“标准答案”，清算组备案、税务核查、工商注销，都得按初始章程来。但如果初始章程里有“过时”条款，比如经营范围还是“国内贸易”，后来变更为“进出口贸易”，但章程没改，这时候怎么办？这时候就需要“章程修正案”了。章程修正案是对初始章程的修改补充，需要全体股东签字，并到工商部门备案。在注销时，章程修正案会和初始章程一起使用，以最新版本为准。我之前帮一个进出口公司做注销，初始章程经营范围是“国内贸易”，后来增加了“进出口业务”，也做了章程修正案备案。税务注销时，税务人员看修正案里的经营范围，确认了进出口业务相关的税务问题，顺利通过了核查。所以说，如果章程修改过，千万别忘了带上章程修正案，不然工商和税务会以为你“挂羊头卖狗肉”。
还有一种特殊情况，就是“简易注销”章程。简易注销是针对“无债权债务”的小微企业推出的快捷注销方式，流程比一般注销简单很多。根据《市场监管总局关于全面推进简易注销登记改革的指导意见》，申请简易注销的企业，需要提交《全体投资人承诺书》，承诺“企业在申请简易注销登记前，未发生债权债务/已将债权债务清算完结”，并且“全体投资人对简易注销登记依法承担法律责任”。这时候，章程的作用主要是“确认企业资格”。比如，企业是不是“小微企业”（章程里注册资本是否符合简易注销标准），股东人数是不是在规定范围内（简易注销要求股东不超过50人）。如果章程里写着“注册资本1000万”，那肯定不能走简易注销；如果章程里有“对外担保”条款，即使实际没有担保，也可能因为“不符合无债权债务承诺”而被驳回。我见过一个案例：某咨询公司章程规定“股东可以以知识产权出资”，虽然实际出资是货币，但工商人员认为“知识产权出资可能存在潜在债务”，要求先出具“无知识产权出资债务说明”才能走简易注销。最后我们找了律师出具证明，才把事儿搞定。所以说，简易注销不是“零门槛”，章程里的每一个字，都可能成为“简易”的绊脚石。
还有一种“特殊类型章程”，比如一人有限公司章程、国有独资公司章程、外商投资企业章程等。这些章程因为公司性质特殊，在注销时的要求也不一样。比如一人有限公司章程，必须由“唯一股东”签字，且内容要符合《公司法》对一人有限公司的特别规定（比如“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”）。在注销时，一人有限公司除了要提供章程，还要提供“股东个人财产独立于公司财产”的承诺书，否则工商可能要求提供审计报告。我之前帮一个一人食品公司做注销，章程里写着“股东个人财产与公司财产独立”，但工商要求提供“近三年的审计报告”，证明没有“财产混同”。客户当时就急了：“我这小公司哪有审计报告？”我跟他说：“一人有限公司风险大，工商怕你转移财产，审计报告就是‘清白证明’。”最后赶紧找代理记账公司做了份简易审计报告，才把工商注销办下来。所以说，特殊类型的章程，注销时得“特殊对待”，不能按普通章程的套路来。
税务工商：章程的“双轨验证”
注销公司，税务和工商是两大“关卡”，而章程就像一把“钥匙”，能同时打开这两扇门。但税务和工商对章程的“关注点”不太一样，税务更关注“钱”，工商更关注“程序”。咱们分别看看。
先说税务。税务注销的核心是“清税”，也就是确认公司没有欠税、没有未缴的社保、没有未结的发票。这时候，章程里的“注册资本”“股东出资方式”“利润分配方式”等信息，就成了税务核查的重点。比如章程里写“股东以货币出资1000万”，税务就会核查这1000万有没有实缴到位，有没有抽逃出资（比如股东刚把钱打进来又转走）；如果章程里写“利润按出资比例分配”，税务就会核查公司有没有少缴企业所得税（比如股东通过“利润分配”少缴个税）。我之前帮一个建筑公司做税务注销，章程里股东出资方式是“货币+设备”，但设备那部分客户没开发票，税务说“实物出资视同销售，得补增值税13%，企业所得税25%”。客户当时就懵了：“我这设备都用了5年了，原值都折旧没了，还补税？”我跟他说：“章程白纸黑字写着呢，税务按章程查，没毛病。早知道当初出资时把增值税开出来就好了。”最后补了三十多万税款，才把税务搞定。所以说，税务看章程，就像“过筛子”，每一个和“钱”有关的条款，都可能成为补税的“导火索”。
再说工商。工商注销的核心是“程序合规”，也就是确认公司注销的每一个步骤都符合法律规定。这时候，章程里的“清算组组成”“清算方案”“剩余财产分配”等信息，就成了工商审核的重点。比如章程里写“清算组由3名董事组成”，那你提交的清算组成员就得是这3个人，不能随便换；如果章程里写“清算剩余财产优先偿还股东借款”，那清算报告里就得体现“股东借款”的偿还情况，不能直接分给股东。我之前见过一个案例：某科技公司章程规定“清算剩余财产按股东持股比例分配”，但实际操作中，股东们私下约定“先拿回出资，再分剩余财产”，清算报告也按这么写的。工商一看就不行：“章程里没写‘先拿回出资’，你们这是违反章程！”最后只能让股东们重新开会修改清算报告，按章程规定的“持股比例”分配，才通过了工商注销。所以说，工商看章程，就像“照妖镜”，每一个和“程序”有关的条款，都可能成为驳回的“理由”。
那税务和工商对章程的要求会不会冲突呢？理论上不会，因为税务和工商都是根据《公司法》和《公司登记管理条例》来审核的，章程是共同的依据。但实践中，可能会因为“理解不同”产生分歧。比如章程里写“股东可以以劳务出资”，但《公司法》规定“股东不得以劳务出资”，这时候税务和工商都会认为“章程条款无效”，要求股东补足货币出资。我之前处理过一个案例：某咨询公司章程里写着“股东以劳务出资50万”，税务和工商都认为不行，要求股东补足50万货币出资。客户当时就急了：“我这公司已经没钱了，哪有50万补？”我跟他说：“章程条款违法，就得改。你们要么找其他股东替你出资，要么把股份转让。”最后客户只能把股份转让给其他股东，才解决了这个问题。所以说，章程里的条款不仅要“符合公司实际”，更要“符合法律规定”，不然税务工商都不认，注销就卡壳了。
档案留存：章程注销后的“后事处理”
好不容易把公司注销了，章程是不是就可以扔了？当然不行！章程作为公司的重要档案，注销后的“后事处理”同样重要。根据《企业档案管理规定》，企业注销后，档案应由原出资人或者上级主管部门负责保管，或者移交当地档案馆。具体到章程，它属于“企业设立类档案”，必须和营业执照、股东会决议、清算报告等一起，至少保存10年（有些行业，比如金融、医药，可能需要保存更长时间）。
那章程档案该怎么存呢？最常见的是“纸质档案+电子档案”双轨制。纸质档案要装订成册，标注“XX公司注销档案”，存放在干燥、通风的地方，避免虫蛀、受潮；电子档案要扫描成PDF格式，保存在硬盘、云盘等介质上，并做好备份。我见过一个案例：某贸易公司注销后，章程纸质档案放在地下室，结果受潮发霉，字迹都看不清了。后来股东之间因为“剩余财产分配”打官司，需要章程作为证据，但档案坏了，根本没法用。最后只能通过法院调取工商档案，才解决了问题。所以说，章程档案的保管，不是“可有可无”，而是“至关重要”，一旦丢了，可能引发无穷后患。
还有一种特殊情况，就是“破产注销”的章程档案。如果公司是因为破产注销的，那么章程档案需要移交破产管理人，最终由破产管理人移交当地档案馆。根据《企业破产法》，破产管理人负责保管、整理、移交破产企业的档案，包括章程。这时候，章程档案的重要性就更突出了，因为破产清算中，债权人的清偿顺序、股东的剩余财产分配，都需要依据章程来确定。我之前帮一个破产清算公司处理过档案移交工作，章程档案足足装了三大箱，每一页都贴了标签，标注“股东会决议页”“利润分配页”等等。破产管理人跟我说：“这些档案以后可能有人来查，必须整理得清清楚楚，不然我们得担责。”所以说，破产注销的章程档案，更要“细致入微”，不能有任何疏漏。
那如果章程档案丢了，怎么办？如果是“保管方”（比如原出资人、档案馆）丢了，那保管方需要承担“举证不能”的责任。比如股东因为“剩余财产分配”起诉，但章程档案丢了，保管方无法证明“分配方案符合章程”，就可能需要承担赔偿责任。如果是“自己不小心丢了”，那只能自认倒霉，但可以通过其他证据（比如工商档案、股东会决议）来间接证明章程内容。我之前见过一个案例：某公司注销后，章程档案被股东弄丢了，后来股东之间因为“股权转让”打官司，需要证明“股权转让条件”，只能通过工商档案里的“章程备案记录”来还原，虽然麻烦，但总算解决了问题。所以说，章程档案丢了，虽然麻烦，但也不是“无药可救”，关键是“及时补救”。
总结与建议：章程是注销的“定海神针”
聊了这么多，咱们再回到最初的问题：“注销公司需要注销公司章程吗？”现在答案已经很明确了：不需要“注销”章程，但需要“妥善处理”章程。从法律地位到注销流程，从章程缺失到类型差异，从税务工商到档案留存，章程始终是注销过程中的“定海神针”——它不是可有可无的“废纸”，而是贯穿始终的“指南针”。章程丢失可能导致注销受阻，章程条款违法可能导致注销失败，章程档案丢失可能引发后续纠纷。所以说，创业者一定要重视章程的“生命周期”，从成立时就好好保管，修改时及时备案，注销时主动提交，注销后妥善归档。
未来，随着电子化政务的普及，章程的管理可能会更便捷。比如“电子营业执照”和“电子章程”的推广，可能让纸质章程的保管压力减轻；区块链技术的应用，可能让章程的修改、备案、归档更透明、更安全。但无论技术怎么发展，章程的“法律效力”和“核心地位”不会改变。作为从业者，我建议创业者：别把章程当“摆设”，它不仅是公司的“身份证”，更是注销时的“护身符”。如果自己搞不定，一定要找专业的财税机构帮忙——就像我们加喜财税，12年来帮上千家企业搞定注销，见过各种各样的章程问题，也积累了不少“避坑经验”。记住：注销公司，章程“小事”，可能变成“大事”；提前准备，才能“顺利通关”。
加喜财税的见解总结
在加喜财税12年的注销服务经验中，我们发现章程问题是最容易被忽视却最关键的“隐形门槛”。很多创业者认为“公司注销了，章程就没用了”，殊不知章程在清算、税务、工商环节的“指挥棒”作用无可替代。我们曾处理过因章程丢失拖延注销3个月的案例，也因章程条款违法导致企业补税数十万的教训。因此，我们始终强调：章程不是“一次性文件”，而是贯穿企业“全生命周期”的核心档案。从成立时规范制定，到修改时及时备案，再到注销时完整提交，最后妥善归档，每一步都需严谨对待。加喜财税始终秉持“专业、细致、负责”的理念，帮助企业提前排查章程风险，让注销之路更顺畅、更安心。