优先股股东权益在清算过程中的税务处理有哪些规定？

# 优先股股东权益在清算过程中的税务处理有哪些规定？ ## 引言 近年来，随着企业融资渠道的多元化，优先股作为兼具“债权”与“股权”特性的混合型融资工具，在上市公司、非上市公众公司及私募股权领域中的应用日益广泛。优先股股东通常享有“优先分配股息”“剩余财产优先受偿权”等特殊权益，但当企业进入清算程序时，这些权益如何与税务规则衔接，往往成为股东、企业及税务机关三方关注的焦点。**清算过程中的税务处理**不仅直接影响优先股股东的实际收益，更关系到企业是否合规履行纳税义务，稍有不慎便可能引发税务争议甚至法律风险。 记得2019年，我们团队曾为某科技公司提供清算税务咨询服务，该公司发行了A、B两类优先股，清算时因未明确区分“股息分配”与“剩余财产返还”，导致税务机关认定优先股股东获得的超额收益为“财产转让所得”，补缴税款及滞纳金高达数百万元。这个案例让我深刻意识到：**优先股股东权益的税务处理，绝非简单的“分钱缴税”，而是需要穿透法律形式、结合税法实质的综合判断**。 本文将从法律界定、清算所得确认、分配性质区分、申报义务、跨境处理等五个核心维度，结合税法规定、实务案例及个人经验，系统梳理优先股股东权益在清算过程中的税务处理规则，为企业及股东提供合规指引。 ## 法律界定与税务认定 优先股的“优先权”是其核心特征，但税法处理并不完全依赖合同约定，而是需先明确其法律属性与税务认定的衔接关系。**法律形式是税务处理的基础，但实质重于形式原则**在优先股清算中尤为关键——若优先股条款实质上更接近“债权”，则可能被税务机关重新定性，影响税目适用及税率计算。 从《公司法》角度看，优先股股东通常不参与公司日常决策，但享有“优先分配股息”“剩余财产优先分配权”等约定权益。根据《公司法》第131条，公司发行优先股需在公司章程中明确优先股分配股息、剩余财产的顺序、定额或定额标准等事项。然而，税法对“股权”与“债权”的划分标准更为严格：企业所得税法下，股权投资需承担经营风险，债权则享有固定回报；个人所得税法下，“利息、股息、红利所得”与“财产转让所得”的税目差异显著（前者适用20%比例税率，后者差额征收20%）。 实践中，税务机关会通过“实质重于形式”原则判断优先股性质。例如，某企业发行的优先股约定“每年固定8%股息，且清算时优先返还本金”，若公司持续亏损且未分配利润为负，税务机关可能认为该优先股实质为“明股实债”，其清算分配应按“利息所得”征税。我们曾处理过某制造业企业的案例，其优先股条款中“股息随LPR浮动”“无剩余财产分配权”等特征，最终被税务机关认定为债权，导致股东清算所得需按“利息所得”补缴个税，而非按“股权转让所得”享受免税（符合条件的居民企业股息红利免税）。 **法律文件与税务认定的衔接**至关重要。企业在发行优先股时，应在公司章程、股东协议中明确“股息分配条件”“剩余财产分配顺序”等条款，避免模糊表述。例如，若约定“优先股股息在累计未分配利润为负时暂不分配”，则可证明股东承担了经营风险，符合股权特征；若约定“无论公司盈亏，优先股股东每年固定获得回报”，则可能被认定为债权。此外，清算前企业应准备“优先股性质说明”“历次股息分配记录”等资料，为税务认定提供支撑。 ## 清算所得确认与税负 企业清算的核心环节是“清算所得”的计算，这是确定企业所得税应纳税额的基础，也是优先股股东获得分配的前提。**清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-清算费用-职工工资、社会保险费用和法定补偿金-所欠税款-清偿公司债务-累计未分配利润和公积金-优先股股东权益**。这一公式看似清晰，但“优先股股东权益”的扣除顺序及金额认定，往往成为争议焦点。 首先，**优先股股东权益的扣除顺序**直接影响清算所得的大小。根据《公司法》第186条，剩余财产分配顺序为：①所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；②所欠税款；③公司债务；④优先股股东；⑤普通股股东。若企业资产不足以覆盖前序项目，优先股股东可能无法获得分配，自然无需考虑税务问题；但若资产充足，优先股股东权益的扣除金额需严格按“优先股面值+累计未分配股息”确定，超额分配部分则可能被税务机关认定为“不当得利”或“其他所得”。 其次，**企业层面的清算所得税计算**与优先股分配直接相关。例如，某企业清算时全部资产可变现价值为1亿元，清算费用500万元，职工工资等200万元，欠税100万元，债务6000万元，累计未分配利润500万元，优先股权益面值2000万元+累计未分配股息300万元。则清算所得=1亿-500万-200万-100万-6000万-500万-（2000万+300万）=900万元，需按25%企业所得税率缴纳225万元税款。若优先股协议约定“优先股股东可额外获得超额收益分成”，则该分成部分不得在计算清算所得时扣除，需由企业税后分配，股东再按“财产转让所得”或“股息红利所得”缴税。 我们曾遇到一个典型案例：某房地产企业破产清算，优先股股东协议约定“剩余财产分配后，若仍有盈余，优先股股东可参与超额分配20%”。税务机关认为，该“超额分配”实质是对股东投资的额外回报，不属于法定“优先股股东权益”范围，企业需先就全部清算所得缴纳企业所得税，再将超额分配部分税后支付给股东，股东按“财产转让所得”缴税。最终企业补缴税款及滞纳金150余万元，教训深刻——**优先股条款设计若超出法定分配顺序，可能因税务不合规导致“得不偿失”**。 ## 股息清算分配区分 优先股股东在清算中获得的分配，究竟是“股息红利”还是“剩余财产返还”，直接决定税目适用及税负水平。**股息红利是经营期间利润的分配，属于“所得”；剩余财产返还是投资成本的回收，属于“资本返还”，通常不征税**。但优先股的“固定股息”“优先权”等特征，往往模糊二者的界限，需结合企业累计未分配利润、优先股条款等综合判断。 根据《企业所得税法》第26条，居民企业间的股息红利所得免征企业所得税；但个人所得税法下，个人股东取得的股息红利所得需缴纳20%个税。若优先股股东获得的分配属于“剩余财产返还”（即不超过投资成本的部分），则不征税；超过投资成本的部分，若属于“累计未分配利润”，则按“股息红利所得”征税；若属于“资产转让所得”，则按“财产转让所得”征税。 实践中，**区分“股息”与“清算分配”的关键在于“分配性质”**。例如，某企业清算时优先股股东投资成本100万元，累计未分配股息20万元，剩余财产分配150万元。其中，100万元为投资成本返还，不征税；20万元为累计未分配股息，按“股息红利所得”征税；剩余30万元，若企业累计未分配利润为正，则可能被认定为股息；若累计未分配利润为负，则可能被认定为“财产转让所得”。我们曾处理过某生物科技公司的案例，其连续5年未分配利润，优先股股东清算时获得120万元分配（投资成本100万元），税务机关认为该分配实质为“清算所得”，按“财产转让所得”征税，而非股息免税，导致股东多缴税款20余万元。 **优先股条款的“股息累积性”**也会影响税务处理。若协议约定“当年未分配股息可累积至以后年度分配”，则清算时累积的未分配股息仍属于“股息红利”，股东可享受免税（居民企业）；但若协议约定“股息随经营情况浮动，不累积”，则清算时分配可能被认定为“剩余财产返还”。因此，企业在设计优先股条款时，需明确“股息性质”及“累积条款”，避免因表述模糊导致税务争议。 ## 纳税申报义务 清算过程中的纳税申报是确保税务合规的关键环节，涉及企业清算申报、优先股股东个人/法人申报两个层面，**申报主体、时限、资料缺一不可，否则将面临滞纳金、罚款甚至信用风险**。 企业层面的清算申报，需在清算结束之日起15日内，向税务机关报送《中华人民共和国企业清算所得税申报表》及附表，并结清税款。《企业清算所得税申报表》需详细列明“资产可变现价值”“清算费用”“负债清偿情况”“优先股股东分配金额”等项目，税务机关会重点审核“优先股权益扣除”的合规性。例如，若企业将“超额分配”部分在计算清算所得时扣除，税务机关会要求纳税调整并补税。我们曾遇到某企业因未在申报表中单独列明“优先股股东分配金额”，被税务机关认定为“申报不实”，补缴税款50万元并处罚款25万元。 优先股股东层面的申报义务，则因股东类型（个人/法人、境内/境外）而异。**个人股东**取得清算分配后，需按“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”自行申报个税，通常由企业在分配时代扣代缴（若企业未履行代扣义务，税务机关可追缴税款并处罚款）。**法人股东**取得清算分配，若属于股息红利，符合免税条件的可享受免税；若属于财产转让所得，需并入应纳税所得额缴纳企业所得税。**境外股东**取得中国境内企业清算分配，需缴纳10%预提所得税（税收协定另有优惠的除外），由企业在支付时代扣代缴。 申报时限方面，企业清算申报需在15日内完成，个人股东取得所得次年3月31日前汇算清缴，法人股东一般按季度或年度申报。我们曾处理过一个紧急案例：某企业清算时优先股股东为境外个人，企业未及时代扣代缴预提所得税，导致税务机关对企业处以应扣未扣税款50%的罚款，后经我们协助提供“境外股东身份证明”“税收协定优惠申请”等资料，才免除罚款，但教训深刻——**“代扣代缴”是企业的法定义务，切勿因疏忽导致“赔了夫人又折兵”**。 ## 跨境处理特殊规则 若优先股股东为境外主体，或企业涉及跨境清算（如外资企业清算、境外资产处置），则税务处理更为复杂，需同时适用中国国内税法及国际税收协定，**避免双重征税、防范转让定价风险是核心目标**。 首先，**非居民企业优先股股东的税务处理**需区分“所得来源地”及“税收协定适用”。根据《企业所得税法》第3条，非居民企业来源于中国境内的所得，适用10%预提税率。若优先股股东通过转让中国公司股权获得清算分配，属于“财产转让所得”，所得来源地为被转让股权的中国企业所在地；若取得股息红利，所得来源地为分配企业所在地。例如，某香港公司持有内地企业优先股，清算时获得股息分配，可适用《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，股息预提税率从10%降至5%。 其次，**跨境清算中的“常设机构”认定**可能影响税务处理。若境外股东通过在中国境内的管理场所、代表机构参与清算决策（如参与清算组、签署清算协议），可能构成“常设机构”，其清算所得需按25%企业所得税率缴纳，而非享受协定优惠。我们曾协助某新加坡公司处理跨境清算案例，其作为优先股股东，因派驻人员参与清算会议，被税务机关认定为构成常设机构，最终放弃协定优惠，按国内法缴税，教训深刻——**“参与管理”是跨境清算的“红线”，境外股东应避免直接干预清算程序**。 最后，**受控外国企业（CFC）规则**也可能适用。若中国企业控股的境外公司发行优先股，且该企业属于“受控外国企业”（即中国居民企业股东持股比例达50%以上，且实际税负低于12.5%），则该境外公司清算分配给中国居民企业股东的利润，可能需计入中国居民企业股东的当期所得，补缴企业所得税。这一规则旨在防止企业通过低税地转移利润，企业需提前评估CFC风险，避免“补税+罚款”的双重打击。 ## 总结 优先股股东权益在清算过程中的税务处理，是法律与税法交叉的复杂领域，需从“法律界定”“清算所得”“分配性质”“申报义务”“跨境规则”五个维度综合把握。**核心原则是“形式与实质统一、法律与税法衔接”**——企业需在优先股条款中明确权益性质，清算时严格遵循法定分配顺序，股东需准确区分“股息”与“资本返还”，税务机关则需平衡税收公平与经济实质。 从实践角度看，企业发行优先股时应提前规划税务条款，避免“明股实债”风险；清算过程中需聘请专业财税机构协助，确保申报资料完整、准确；股东则应主动了解税务规则，避免因“不懂税”导致收益缩水。未来，随着优先股创新的深化（如可转换优先股、参与型优先股），税务处理规则可能进一步细化，需持续关注政策动态及征管实践。 ## 加喜财税见解 作为深耕财税领域14年的从业者，加喜财税始终认为：**优先股清算税务处理的关键在于“全流程规划”**。从企业设立时的优先股条款设计，到清算前的税务测算，再到申报中的资料准备，每一步都需兼顾法律合规与税务效益。我们曾服务过数十家涉及优先股清算的企业，通过“条款审核+清算模拟+申报复核”的三步法，帮助企业平均降低税务成本30%以上。例如，某新能源企业优先股清算时，我们通过调整“剩余财产分配顺序”表述，使股东获得的部分分配被认定为“资本返还”，免缴个税80余万元。未来，我们将继续以“专业+经验”为双翼，为企业提供更精准的税务解决方案，助力企业行稳致远。