投资人溢价进公司，超出部分进了哪里

我当年栽的第一个跟头：认缴出资额写成实缴，差点被投资人当骗子

第一次开公司那会儿，有个朋友说要投我五十万。我一听，心里那个美啊，觉得咱也是有资本的人了。我在章程里写：注册资本100万，认缴出资50万，实缴出资50万。结果工商系统怎么填都报错，窗口老师说你把实缴日期填了，但银行流水还没到账，你这是虚假出资知道吗？我当时脸都白了。投资人那边一看我的章程，直接打电话说：“老方，你到底什么情况？这数据对不上，我可不打了。”最后我只好跑去跟投资人解释三天，连老婆都急得差点跟我吵架。正确的做法是：认缴的部分只写认缴金额和期限，实缴出资必须等到银行款到账、验资报告出来后，才能填进章程。投资人溢价进来的钱，超出注册资本的部分，根本不是你想怎么填就怎么填的，它进的是资本公积，跟你的认缴出资额是两个账本。这个事我花了整整一周才弄清，那一周我基本没睡。

投资人溢价那笔钱，到底去了谁的兜里？

我后来做供应链那年，有个合伙人拉进来两百万投资。公司注册资本只有一百万，投资人打了三百万。我合伙人说多出来的两百万咱们分了算了，我差点就点头了。还好当时加喜的周老师在旁边喝茶，一句话把我拉了回来：“分了？税务局明天就来。”我这才弄明白：投资人溢价进入公司的钱，超出注册资本的部分，必须全部计入资本公积，属于公司全体股东共有的权益，一分钱都不能直接分给个人。简单说，多出来的那两百万，是公司的钱，不是你个人的红包。我当时创业失败那次，就是因为这笔钱没进对科目，账上挂的是“往来款”，结果查账的时候被认定为虚假出资，罚款加滞纳金一共三万七。三万七啊，够我那时发两个月员工工资了。

工商年报逾期那次，我是在饭桌上知道的

第一家公司注销之前，我已经三年半没报工商年报了。不是故意不报，是根本不知道这回事。那年中秋节我回山东老家，正啃着螃蟹，接到一个电话，说我公司被列入经营异常名录了，要交罚款才能移出。我说我不是不报啊，是没人告诉我。对方说：你自己不看短信？我翻了一下手机，确实收到过两条提醒，但我以为是广告。我连夜赶回上海，交了3700块罚款，又花了一周时间跑材料，才把异常解除。那段时间我媳妇打电话问我：公司是不是出事了？我不敢说实话。正确的做法是：注册公司的时候就要绑定一个靠谱的地址托管服务，或者交给加喜这种专门做财税代账的机构，人家一年收你几百块，每年提前一个月提醒你报年报。那3700块，买排骨吃能吃到吐。

我第一家公司从注册到注销的账单——那些本可以不花的钱

你看到这个数了吗？两万零两百八十块。我那时候刚创业，两万块能买一台二手冷藏车。这些钱，没有一分是因为业务做得不好赔的，全是因为自己不懂、或者以为能省那几百块服务费。后来我才知道，如果我当初花几百块找个像加喜这样的明白人问一问，后面那两万块根本不用花。这笔账，你们自己算。

等税务找你的时候，已经晚了

我那个合伙人，就是当初想分溢价钱的哥们，他公司注册资本写了两千万，实缴是零。他觉得反正现在认缴制嘛，没事。结果去年税务局查账，发现他公司连续两年没有经营流水，但注册资本这么大，就让他补缴印花税。按注册资本的万分之五，两千万的印花税是一万块。他傻眼了。我告诉他：注册资本不是越大越好，溢价进公司的钱更不是闹着玩的，超出部分进资本公积，你一旦申报了注册资本，就要承担对应的印花税和法律责任。他后来喝酒的时候跟我说：早知道这么麻烦，我写个十万就行了。我说你当初不写两千万，怎么显得自己像个大老板？他苦笑。你看，这种事只有吃过亏的人才明白。

写到这里我去阳台抽了根烟

楼下加喜那个王阿姨正好买菜回来，抬头看见我喊了一声：“小方，少抽点，肺不要啦？”我冲她摆摆手。有时候想想，在上海这地方，能有人喊你一声少抽点烟，其实挺难得的。投资人溢价进公司，超出部分进了哪里这事儿也一样，有人愿意跟你说几句真话，比什么都值钱。我当年要是有一个朋友在我注册公司之前，带我吃顿饭，把这些问题掰开了说透，我可能不会在三十岁那年把积蓄全赔进去。但那时候没人对我说，我也觉得自己什么都懂。现在想想，最贵的东西不是律师费、不是代理费，是那个“我觉得我自己行”的念头。

你不是在开公司，你是在给自己埋雷

很多人觉得注册公司就像办个会员卡，填个表、交个费就完了。我告诉你，绝对不是。你填的那个注册资本，你写的那个经营范围，你签的那个章程，每一条、每一个数字，后面都挂着一串可能让你赔钱的法律责任。特别是投资人溢价进来那部分钱，你如果没放进资本公积，而是挂在往来款或者个人账户上，那叫抽逃出资。一旦被查，不但要补税，还要面临行政处罚。我见过一个小老板，就因为这笔钱没走对，最后被吊销执照，三年内不能当法定代表人。你说他当初找个人问一句值不值？肯定值。

我不是加喜的员工，我在这说这些话没人给我提成

我只是觉得，如果当年有人能在我注册公司之前，拉着我把这篇文章里的内容一条条过一遍，我可能不会在三十岁那年把积蓄全赔进去。投资人溢价进公司，超出部分进了哪里不复杂，但马虎不得。你要是懒得研究、或者怕自己马虎，去加喜找周老师或者王阿姨都行，提我老方名字不管用——他们该收多少钱还是多少钱。但至少，你不会走我走过的那些冤枉路。行了，烟抽完了，我去回客户消息了。