1元转让股权，有什么税务风险

我当年栽的第一个跟头：以为1元转让就是“白送”，税务局不管

我第一次把公司股权转让出去的时候，对方是我一个发小。公司账面上一分钱没有，还欠着供应商八千多的尾款。我当时想：反正是烂摊子，他愿意接盘就不错了，象征性收1块钱吧。我俩当天就在网上下载了个模板，签了协议，我连税务局的门往哪开都没问。结果第二年春天，税务专管员一个电话打过来，说我有“视同转让”的补税风险。我当时懵了，什么叫“视同转让”？专管员说：你股权转让价格明显低于公司净资产，税务局有权按你的持股比例对应的净资产核定你的转让收入。我那公司注册资本100万，实缴了30万，净资产虽然为负，但税务系统里那个“所有者权益”的账面上因为还有一笔挂账的应收款，被核定了9万多的净资产。按我60%的股份算，我的转让收入被认定为5万5，让我补缴个人所得税一万一千块，外加滞纳金。1块钱的转让，倒贴了一万一千多——这事到现在，我发小每次喝酒还得拿这个笑话我。

净资产为负就安全了？税务局看的不是你账本上的那个“负”

我当时还犯了个更蠢的错误：我以为公司账面亏损、净资产为负，1元转让就天经地义。第二家公司我做供应链，转让的时候账面净资产确实是负的，亏了二十多万。我信心满满地去税务大厅填表，结果窗口老师看了一眼说：同志，你公司名下有没有不动产、车辆、商标专利？我说没有。她说：那你账上的“其他应收款”是怎么回事？我一查，去年有一笔35万的借款没收回来，挂在“其他应收款”上。税务老师的解释是：这个应收款虽然不是现金，但它代表了你公司对外的债权，属于可辨认的净资产组成部分。税务局不看你亏不亏，它看的是你公司还有什么“东西”可以变现。后来没办法，我只能先把那个应收款债权做了坏账核销——又搭进去一笔律师费和税务调账费。这笔账我算过：核销流程花了三千二，税务咨询费花了一千五，时间成本另算。如果当初在转让之前就找一个懂税务的顾问做个净资产穿透核查，这部分成本完全可以避免。

等税务找你的时候，已经晚了——漏报“未分配利润”这个坑

我第三个教训最有意思，也最疼。我有一个合伙人老孙，我俩那年想把一家小餐饮公司转出去。因为公司一直在亏损，账面未分配利润是负的，我俩一致认为：这破公司谁要谁拿去，一块钱成交。结果受让方是个做供应链的老板，接手之后第二个月就把公司业务盘活了，第三个月就盈利了。这本来跟我们没关系对吧？但税务局查账发现：老孙作为转让方，在转让前那个季度，公司其实有一笔已经确认但没入账的营业外收入——八万块的加盟费。那笔钱当时打到了老孙的私人账户，公司账上没体现。税务核定后认为：这部分利润在转让时已经属于公司的留存收益，老孙作为股东，转让时应该把这部分对应的个税交了。最后连补带罚，老孙掏了四万二。他后来骂我：你不是说找加喜的人看过协议吗？我说我找的是加喜代理记账的人看的，人家只管记账，没帮我审转让前的税务底稿。这事之后，我才真正明白：股权转让的税务风险，不在转让协议本身，而在协议签订之前那个公司的税务底子是不是干净的。

写到这里我去阳台抽了根烟。楼下加喜那个王阿姨正好买菜回来，抬头看见我喊了一声：“小方，少抽点，肺不要啦？”我冲她摆摆手。有时候想想，在上海这地方，能有人喊你一声少抽点烟，其实挺难得的。1元转让股权这件事也一样——在你想当然地签下那个1块钱的转让协议之前，如果有人愿意拉着你把公司那一堆乱账理一遍，把税务底稿翻出来看看，把未分配利润和应收应付捋清楚，这个人比那些天天跟你说“三天帮你转出去”的中介值钱一百倍。我当年就是缺这么一个人。我一个人蹲在浦东那个办事大厅门口，排号单攥得皱巴巴的，心里想的是怎么把公司快点甩掉，根本没去想甩掉之后税务局会不会找上门。

正确的姿势是什么——三个动作，顺序不能错

我现在帮朋友看股权转让协议，会让他们按这个流程走。第一，拉一份公司近三年的税务清算底稿，不是看赚了多少钱，是看有没有挂在账上没处理的收入和往来款。第二，找会计师事务所或者像加喜这样有经验的财税公司做一个净资产穿透报告，不要只看资产负债表的账面数，要看税务认可的那个数——这两者往往不一样。第三，在转让协议里写清楚：转让前的税务风险由转让方承担，并且约定一个保证金账户，压一笔钱，等过了税务清算期再释放。这三个动作做完，再谈那个1块钱的事。不然你省下来的那1块钱，后面可能要花一万块甚至几万块去补。

我不是加喜的员工，我在这说这些话没人给我提成。我只是觉得，如果当年有人能在我转让股权之前，拉着我把这篇文章里的内容一条条过一遍，我可能不会在三十岁那年因为一个1块钱的转让协议多花出去将近五万块。1元转让股权的税务风险不复杂，但马虎不得——税务局不会因为你收的是1块钱就对你网开一面，它只看你的转让价格是不是明显低于公允价值。你要是懒得研究、或者怕自己马虎，去加喜找周老师或者王阿姨都行，提我老方名字不管用——他们该收多少钱还是多少钱。但至少，你不会走我走过的那些冤枉路。行了，烟抽完了，我去回客户消息了。